Zakres obowiązków informacyjnych i publikacyjnych dla emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do regulowanego pozagiełdowego wtórnego publicznego obrotu papierami wartościowymi.

ZARZĄDZENIE

PRZEWODNICZĄCEGO KOMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

z dnia 28 czerwca 1996 r.

w sprawie zakresu obowiązków informacyjnych i publikacyjnych dla emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do regulowanego pozagiełdowego wtórnego publicznego obrotu papierami wartościowymi. ^*

Na podstawie art. 52c ustawy z dnia 22 marca 1991 r. - Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi i funduszach powierniczych (Dz. U. z 1994 r. Nr 58, poz. 239, Nr 71, poz. 313 i Nr 121, poz. 591 oraz z 1996 r. Nr 45, poz. 199 i Nr 75, poz. 357) zarządza się, co następuje:

§ 1. Zarządzenie określa zakres obowiązków informacyjnych i publikacyjnych dla emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do regulowanego obrotu pozagiełdowego oraz zakres i terminy przekazywania przez tych emitentów informacji podawanych w formie raportów bieżących i okresowych.

§ 2. Ilekroć w zarządzeniu jest mowa o:

1) Komisji - rozumie się przez to Komisję Papierów Wartościowych,

2) podmiocie zagranicznym - rozumie się przez to podmiot zagraniczny w rozumieniu art. 3 ustawy z dnia 14 czerwca 1991 r. o spółkach z udziałem zagranicznym (Dz. U. Nr 60, poz. 253, Nr 80, poz. 350 i Nr 111, poz. 480, z 1993 r. Nr 134, poz. 646 oraz z 1996 r. Nr 45, poz. 199),

3) gminie - rozumie się przez to gminę, związki międzygminne (związki komunalne) oraz miasto stołeczne Warszawę,

4) ubezpieczycielu - rozumie się przez to zakład ubezpieczeń w rozumieniu ustawy z dnia 28 lipca 1990 r. o działalności ubezpieczeniowej (Dz. U. z 1996 r. Nr 11, poz. 62),

5) nabyciu - rozumie się przez to nabycie przez emitenta od osoby trzeciej własności, innego prawa rzeczowego lub prawa do używania,

6) zbyciu - rozumie się przez to przeniesienie przez emitenta na rzecz osoby trzeciej własności, innego prawa rzeczowego lub prawa do używania,

7) dochodzie własnym gminy - rozumie się przez to roczny dochód gminy ogółem, pomniejszony o subwencje i dotacje,

8) aktywach istotnej wartości - rozumie się przez to aktywa stanowiące ponad 20% łącznej wartości kapitałów (funduszy) własnych emitenta lub, w przypadku gdy emitentem jest gmina, ponad 15% wartości planowanego dochodu własnego gminy, a w przypadku aktywów finansowych (akcji, udziałów) - również takie aktywa, które stanowią co najmniej 20% kapitału akcyjnego (zakładowego) jednostki, której akcje (udziały) stanowią przedmiot aktywów finansowych emitenta, lub których nabycie (zbycie) powoduje zmianę wielkości udziału emitenta w kapitale akcyjnym (zakładowym) tej jednostki w sumie co najmniej o 20%,

9) istotnej umowie - rozumie się przez to umowę, której stroną jest emitent, jeżeli wartość przedmiotu tej umowy wynosi:

a) co najmniej 20% łącznej wartości kapitałów (funduszy) własnych emitenta - w odniesieniu do umów inwestycyjnych, kredytowych oraz pożyczki,

b) co najmniej 20% rocznych obrotów (przychodów netto ze sprzedaży) emitenta - w odniesieniu do pozostałych umów,

c) co najmniej 15% planowanego dochodu własnego gminy, w przypadku gdy emitentem jest gmina,

10) istotnych transakcjach z podmiotami powiązanymi - rozumie się przez to przeniesienie praw i zobowiązań pomiędzy emitentem a jednostkami od niego zależnymi, z nim stowarzyszonymi bądź wobec niego dominującymi o wartości co najmniej 10% łącznej wartości kapitałów (funduszy) własnych emitenta, a w przypadku gdy emitentem jest gmina - co najmniej 15% wartości planowanego dochodu własnego gminy,

11) regulowanym obrocie pozagiełdowym - rozumie się przez to regulowany pozagiełdowy wtórny publiczny obrót papierami wartościowymi, o którym mowa w rozporządzeniu Rady Ministrów z dnia 30 czerwca 1995 r. w sprawie form regulowanego pozagiełdowego wtórnego publicznego obrotu papierami wartościowymi (Dz. U. Nr 81, poz. 407),

12) memorandum albo prospekcie - rozumie się przez to memorandum informacyjne albo prospekt emisyjny, sporządzone na podstawie rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 11 października 1994 r. w sprawie szczegółowych warunków, jakim powinien odpowiadać prospekt emisyjny i memorandum informacyjne (Dz. U. Nr 128, poz. 631),

13) raporcie bieżącym - rozumie się przez to przekazywane przez emitenta informacje bieżące, sporządzone w określonej formie i ujawniające dane zgodnie z przepisami niniejszego zarządzenia,

14) raporcie okresowym - rozumie się przez to przekazywane przez emitenta okresowe informacje finansowe, sporządzone w określonej formie i ujawniające dane zgodnie z przepisami niniejszego zarządzenia,

15) raporcie finansowym - rozumie się przez to sprawozdanie finansowe obejmujące:

a) bilans, rachunek zysków i strat, sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych oraz informację dodatkową,

b) zestawienie aktywów i zobowiązań gminy, sprawozdanie o wykonaniu budżetu gminy oraz informację dodatkową - w przypadku gdy emitentem jest gmina,

sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości i ujawniające dane zgodnie z wymogami niniejszego zarządzenia,

16) skonsolidowanym raporcie finansowym - rozumie się przez to skonsolidowane sprawozdanie finansowe, sporządzone na podstawie sprawozdań finansowych jednostek wchodzących w skład grupy kapitałowej, w której emitent jest jednostką dominującą, zestawione w taki sposób, jakby grupa ta stanowiła jedną jednostkę, obejmujące:

a) skonsolidowany bilans,

b) skonsolidowany rachunek zysków i strat,

c) skonsolidowane sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych,

d) informację dodatkową,

sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości i ujawniające dane zgodnie z wymogami niniejszego zarządzenia,

17) przekazywaniu informacji - rozumie się przez to równoczesne dostarczanie informacji wskazanych w zarządzeniu, w formie raportów do Komisji, agencji informacyjnej wskazanej przez Komisję oraz do podmiotu prowadzącego Centralną Tabelę Ofert, określonego w § 6 ust. 2 rozporządzenia wymienionego w pkt 11,

18) ratingu - rozumie się przez to ocenę (klasyfikację) ryzyka inwestycyjnego związanego z określonymi papierami wartościowymi lub zdolnością kredytową emitenta, dokonaną i ogłoszoną przez wyspecjalizowaną instytucję.

§  3.

1. Po uzyskaniu zgody Komisji na wprowadzenie papierów wartościowych do regulowanego obrotu pozagiełdowego emitent obowiązany jest do publikacji w dwóch dziennikach, w tym co najmniej jednym ogólnopolskim, następujących danych zawartych w treści memorandum:

1) nazwy (firmy) oraz siedziby i adresu emitenta ze wskazaniem numeru właściwego rejestru oraz sądu, który wydał postanowienie o wpisie,

2) rodzaju i liczby papierów wartościowych wprowadzanych do wtórnego regulowanego obrotu pozagiełdowego oraz ich wartości nominalnej, a także ograniczeń co do przenoszenia wszelkich praw z tych papierów wartościowych,

3) oświadczenia Komisji wydanego w związku z decyzją o dopuszczeniu papierów wartościowych, objętych memorandum, do wtórnego regulowanego obrotu pozagiełdowego,

4) dokładnego określenia miejsc oraz terminów, w których memorandum, wraz z załącznikami i innymi dokumentami, będzie udostępnione publicznie,

5) nazw (firm) oraz siedzib i adresów:

a) podmiotu sporządzającego memorandum,

b) podmiotu uprawnionego, który dokonał badania sprawozdań finansowych emitenta, zawartych w memorandum, i wydał opinię o ich prawidłowości i rzetelności,

c) innych podmiotów odpowiedzialnych za treść memorandum,

6) nazwy (firmy) oraz siedziby i adresu podmiotu prowadzącego przedsiębiorstwo maklerskie, o którym mowa w § 7 rozporządzenia wymienionego w § 2 pkt 11, ze wskazaniem istotnych postanowień umowy dotyczących organizacji obrotu papierami wartościowymi emitenta, jeśli emitent podpisał lub zamierza podpisać z tym podmiotem umowę o organizowanie rynku dla emitowanych przez siebie papierów wartościowych,

7) terminu i podstawowych zasad wprowadzenia papierów wartościowych emitenta do regulowanego obrotu pozagiełdowego (rozpoczęcie kwotowań),

8) podstawowego podmiotu działalności emitenta,

9) czynników powodujących wysokie ryzyko dla nabywcy papieru wartościowego, a w szczególności czynników związanych bezpośrednio z działalnością emitenta,

10) określenia rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych emitenta, a w przypadku spółek kapitałowych dodatkowo - liczby i rodzaju akcji tworzących kapitał akcyjny, ich wartości nominalnej i ceny emisyjnej lub liczby i wartości udziałów tworzących kapitał zakładowy,

11) określenia wartości obrotów, wyniku finansowego netto, majątku trwałego i obrotowego, zobowiązań krótko- i długoterminowych oraz kapitału własnego, a w przypadku gdy emitentem jest gmina - określenia wartości dochodów gminy ogółem, wydatków ogółem, zobowiązań wynikających z emisji papierów wartościowych, kredytów i pożyczek, przedstawionych na podstawie sprawozdań finansowych zamieszczonych w memorandum,

12) treści zastrzeżeń lub opinii negatywnej, w przypadku gdy opinia o badanych sprawozdaniach finansowych emitenta zawiera zastrzeżenia lub jest opinią negatywną.

2. Po uzyskaniu zgody, o której mowa w ust. 1, emitent obowiązany jest do udostępnienia memorandum w okresie jego ważności, w swojej siedzibie oraz w miejscach przyjmowania zleceń kupna i sprzedaży papierów wartościowych przez podmioty prowadzące przedsiębiorstwo maklerskie pośredniczące w regulowanym obrocie pozagiełdowym papierami wartościowymi emitenta.

3. Po uzyskaniu zgody w okresie poprzedzającym udostępnienie memorandum i publikację danych, o których mowa w ust. 1, emitent obowiązany jest niezwłocznie dostarczać Komisji informacje o każdej zmianie danych zawartych w memorandum oraz zamieścić te dane w memorandum, w rozdziale "Załączniki".

4. Udostępnienie memorandum oraz opublikowanie danych, o których mowa w ust. 1, powinno nastąpić w terminie nie dłuższym niż 45 dni od dnia uzyskania zgody, nie później niż na 7 dni przed dniem wprowadzenia do regulowanego obrotu pozagiełdowego papierów wartościowych będących przedmiotem zgody.

5. Informacje udostępniane do publicznej wiadomości w okresie ważności memorandum nie mogą być sprzeczne z informacjami w nim zawartymi.

6. W przypadku gdy uzyskanie zgody na wprowadzenie papierów wartościowych do regulowanego obrotu pozagiełdowego nastąpiło na podstawie dołączonego prospektu zamiast memorandum, do obowiązków publikacyjnych i informacyjnych emitenta w zakresie uregulowanym w ust. 1-5 stosuje się przepisy art. 51 ustawy z dnia 22 marca 1991 r. - Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi i funduszach powierniczych.

§ 4. Od dnia publikacji memorandum, a w przypadku określonym w § 3 ust. 6 - prospektu, emitent ma obowiązek przekazywać, w formie raportów bieżących i okresowych, informacje, które mogłyby w istotny sposób wpływać na cenę lub wartość papieru wartościowego.

§  5.

1. Niezależnie od obowiązku określonego w § 4, emitent, z wyjątkiem gminy, obowiązany jest do przekazywania w formie raportu bieżącego informacji o następujących zdarzeniach:

1) nabyciu lub zbyciu aktywów istotnej wartości - z podaniem daty i sposobu nabycia lub zbycia, podstawowej charakterystyki nabytych aktywów, wraz z ceną ich nabycia (zbycia) lub zyskiem (stratą) uzyskanym na tej transakcji, a w przypadku nabycia lub zbycia akcji (udziałów) innych jednostek - dodatkowo z podaniem nazwy i siedziby jednostki, której akcje (udziały) są przedmiotem nabycia lub zbycia, udziału procentowego nabywanego (zbywanego) kapitału oraz procentu posiadanego kapitału i udziału w łącznej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu tej jednostki po dokonaniu transakcji, a także charakteru lokaty kapitałowej emitenta (długo- lub krótkoterminowa),

2) utracie aktywów istotnej wartości w wyniku zdarzeń losowych - z podaniem daty i opisu zdarzenia oraz krótkiej charakterystyki aktywów, wraz z określeniem ich wartości bilansowej i szacunkowej wartości rynkowej, a także oceny zarządu dotyczącej wpływu tego zdarzenia na działalność emitenta,

3) zawarciu lub rozwiązaniu istotnej umowy - z określeniem stron umowy, jej przedmiotu oraz wartości, sposobu i terminów spełnienia świadczeń, a w przypadku rozwiązania umowy - przyczyn i skutków jej rozwiązania,

4) złożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości emitenta, ogłoszeniu upadłości, złożeniu wniosku o otwarcie postępowania układowego, otwarciu postępowania układowego lub otwarciu likwidacji przedsiębiorstwa emitenta - ze wskazaniem dat tych zdarzeń oraz sędziego-komisarza i syndyka masy upadłości, nadzorcy sądowego lub likwidatora (likwidatorów),

5) podjęciu decyzji o przejęciu innego podmiotu lub o połączeniu z innym podmiotem - ze wskazaniem tego podmiotu, szczegółowym określeniem zasad przeprowadzenia planowanej operacji, podaniem dat bilansów połączenia (przejęcia), na podstawie których to połączenie (przejęcie) nastąpi, oraz istotnych danych o działalności, sytuacji finansowej, pozycji rynkowej i zatrudnieniu w tym podmiocie,

6) podjęciu decyzji o zmianie formy prawnej emitenta - z określeniem nowej formy prawnej oraz daty bilansu przekształcenia,

7) podjęciu decyzji o emisji obligacji - z określeniem podstawowych warunków emisji, w szczególności jej wielkości i rodzaju emitowanych obligacji, wartości nominalnej i ceny emisyjnej oraz warunków oprocentowania i ewentualnych zabezpieczeń,

8) zmianie praw z papierów wartościowych emitenta, dopuszczonych do publicznego obrotu - ze wskazaniem decyzji, na podstawie której zmiana ta została dokonana, oraz określeniem tych praw według stanu przed zmianą i po niej,

9) zmianie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych (biegłego rewidenta), dokonującego badania raportów finansowych emitenta - ze wskazaniem, czy zmiana ta wynika z decyzji biegłego rewidenta czy z decyzji emitenta, wraz z pismem dotychczasowego biegłego rewidenta, w którym potwierdza on lub nie informacje zawarte w raporcie bieżącym, a także ze wskazaniem osoby nowego biegłego rewidenta, daty jego wynajęcia i podaniem organu, który dokonał jego wyznaczenia,

10) odwołaniu lub rezygnacji osoby zarządzającej lub członka organu nadzoru emitenta z pełnionej funkcji - ze wskazaniem imienia i nazwiska tej osoby oraz jej dotychczasowej funkcji w przedsiębiorstwie emitenta oraz przyczyny odwołania (rezygnacji),

11) powołaniu nowej osoby zarządzającej lub nowego członka organu nadzoru emitenta - ze wskazaniem imienia i nazwiska tej osoby, jej kwalifikacji oraz powierzonej jej funkcji w przedsiębiorstwie emitenta,

12) zawarciu lub rozwiązaniu z podmiotem prowadzącym przedsiębiorstwo maklerskie, o którym mowa w § 7 rozporządzenia wymienionego w § 2 pkt 11, umowy o organizowanie rynku dla papierów wartościowych emitenta - ze wskazaniem nazwy tego podmiotu oraz istotnych postanowień umowy,

13) udzieleniu lub zmianie ratingu - ze wskazaniem podmiotu, który udzielił ratingu, oraz ocen (klasyfikacji), jakie zostały przyznane emitentowi.

2. W przypadku sporządzenia oficjalnej prognozy wyników przedsiębiorstwa, emitent obowiązany jest do przekazania informacji dotyczących prognozowanych wyników, w tym co najmniej wielkości obrotów, wyniku operacyjnego, wyniku brutto i netto w prognozowanym okresie oraz podstawowych założeń tej prognozy.

3. W przypadku przejęcia przez emitenta innej jednostki, emitent obowiązany jest do przekazania najpóźniej 90 dni po dniu bilansowym wyznaczonym w uchwałach walnych zgromadzeń akcjonariuszy jako data bilansów, na podstawie których przejęcie ma być dokonane, raportu finansowego (pro forma) obejmującego dane emitenta i jednostki przejmowanej, sporządzonego na podstawie ich jednostkowych sprawozdań finansowych na dzień przejęcia, wraz z opinią o badanym raporcie finansowym, sporządzoną przez uprawniony podmiot.

4. Emitent przekazuje raporty, o których mowa w ust. 2 i 3, w terminie określonym uprzednio w raporcie bieżącym.

5. Niezależnie od obowiązku określonego w § 4, emitent będący gminą obowiązany jest do przekazywania, w formie raportu bieżącego, informacji o zdarzeniach wymienionych w ust. 1 pkt 7, 12 i 13 oraz informacji o następujących zdarzeniach:

1) ustanowieniu nowych istotnych źródeł dochodów gminy lub zniesieniu dotychczasowego istotnego źródła dochodów ze wskazaniem wpływu tego zdarzenia na dochody budżetu gminy,

2) zmianie banku-reprezentanta lub zmianie umowy łączącej gminę emitenta z bankiem-reprezentantem - w przypadku emisji obligacji, na zasadach określonych ustawą z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach (Dz. U. Nr 83, poz. 420 i Nr 118, poz. 574),

3) zmianie przedmiotu zabezpieczenia ustanowionego w związku z emisją obligacji, ze wskazaniem przyczyn tej zmiany, ze szczególnym uwzględnieniem:

a) zniszczenia w wyniku zdarzeń losowych obiektów, na których ustanowiono hipotekę dla zabezpieczenia wierzytelności wynikających z emisji,

b) zmniejszenia wartości obiektów, o których mowa w lit. a),

c) utracie lub istotnym zmniejszeniu wartości przedmiotów majątkowych lub praw, które stanowią zabezpieczenie wierzytelności wynikających z emisji,

d) zmniejszenia poniżej równowartości w złotych 10 mln EURO ¹ kapitałów własnych banku lub międzynarodowej instytucji finansowej udzielającej gwarancji,

e) zniesienia gminy poręczającej za zobowiązania wynikające z obligacji, z podaniem podmiotu, który przejął ciążące na niej zobowiązania z tytułu poręczenia,

f) zmiany rodzaju zabezpieczenia lub podmiotu zabezpieczającego wierzytelności wynikające z emisji, w tym także ustanowienia dodatkowego zabezpieczenia na żądanie banku-reprezentanta,

4) wszczęciu postępowania zmierzającego do ustanowienia zarządu komisarycznego i komisarza rządowego oraz o ustanowieniu zarządcy komisarycznego i komisarza rządowego,

5) negatywnej opinii regionalnej izby obrachunkowej o sprawozdaniu z wykonania budżetu gminy lub o półrocznym sprawozdaniu z przebiegu wykonywania budżetu,

6) uchwaleniu budżetu, ze wskazaniem ogólnej sumy dochodów i planowanych wydatków gminy, oraz o sposobie pokrycia deficytu budżetowego lub o nieuchwaleniu budżetu w terminie do dnia 30 kwietnia danego roku budżetowego, ze wskazaniem konsekwencji tego zdarzenia,

7) stwierdzeniu przez regionalną izbę obrachunkową nieważności uchwały budżetowej w całości lub w części, ze wskazaniem konsekwencji tego zdarzenia dla gminy,

8) złożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości lub o ogłoszenie upadłości banku obsługującego budżet gminy, z oceną ewentualnego wpływu tego zdarzenia na realizację wykonania budżetu gminy oraz na zdolność gminy do realizacji zaciągniętych zobowiązań,

9) wszczęciu postępowania zmierzającego do zniesienia gminy oraz o zniesieniu gminy, z podaniem, kto przejął ciążące na niej zobowiązania wynikające z wyemitowanych papierów wartościowych.

§ 6. W przypadku gdy emitentem papierów wartościowych jest spółka akcyjna, przekazaniu w formie raportu bieżącego podlegają dodatkowo:

1) data zwołania najbliższego walnego zgromadzenia wraz z porządkiem obrad,

2) informacja o projektowanych uchwałach walnego zgromadzenia z dołączeniem projektów uchwał o zmianie statutu, zmianie kapitału akcyjnego, emisji obligacji, zatwierdzeniu sprawozdań finansowych oraz o podziale zysku (pokryciu straty),

3) informacja o uchwałach powziętych przez walne zgromadzenie z dołączeniem uchwał o zmianie statutu, zmianie kapitału akcyjnego, emisji obligacji, zatwierdzeniu sprawozdań finansowych oraz o podziale zysku (pokryciu straty), jeżeli powzięta uchwała różni się od przekazanego wcześniej projektu,

4) decyzje dotyczące deklaracji wypłaty lub wstrzymania wypłaty dywidend lub odsetek od papierów wartościowych,

5) informacje o nabyciu lub zbyciu przez emitenta lub podmioty powiązane własnych akcji emitenta, z podaniem ich liczby, celu nabycia (zbycia) oraz ceny nabycia (zbycia) jednej akcji,

6) informacje o podjęciu decyzji o umorzeniu akcji emitenta, ze wskazaniem zasad przeprowadzenia tej operacji.

§  7.

1. Emitent obowiązany jest do przekazywania raportów okresowych w formie:

1) raportów kwartalnych i rocznych,

2) raportów półrocznych i rocznych - w przypadku gminy.

2. Pierwszy raport okresowy przekazywany przez emitenta powinien zawierać dane za kwartał albo półrocze i odpowiednio za rok, w którym Komisja wyraziła zgodę, o której mowa w § 3 ust. 1.

3. Emitent będący jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. Nr 121, poz. 591) obowiązany jest dodatkowo do przekazywania raportów okresowych w formie skonsolidowanego raportu rocznego.

4. Emitent obowiązany jest określić i przekazać w formie raportu bieżącego dokładne terminy przekazania raportów okresowych. W ten sam sposób emitent przekazuje informacje o zmianach tych terminów, z określeniem przyczyn tych zmian.

§  8.

1. Raport kwartalny powinien zawierać, odpowiednio do rodzaju prowadzonej działalności, dane za dany kwartał roku obrotowego oraz dane za wszystkie pełne kwartały danego roku obrotowego, według wzoru określonego w załączniku nr 1 do zarządzenia, sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, z zastosowaniem zasad wyceny aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego netto, określonych na dzień bilansowy, z uwzględnieniem korekt związanych z tworzeniem rezerw, w tym tworzeniem rezerwy na przejściową różnicę z tytułu podatku dochodowego, spowodowaną odmiennością momentu uznania przychodu za osiągnięty lub kosztu za poniesiony.

2. Raport kwartalny powinien być przygotowany w sposób zapewniający porównywalność danych przedstawionych w raporcie za kwartały bieżącego roku obrotowego z danymi przedstawionymi dla analogicznych okresów roku poprzedniego.

3. Raport kwartalny powinien ponadto zawierać opis czynników mających istotny wpływ na osiągnięty zysk lub poniesione straty oraz informację o korektach związanych z tworzeniem rezerw.

§  9.

1. Raport półroczny gminy powinien zawierać dane według wzoru określonego w załączniku nr 2 do zarządzenia, sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości.

2. Raport półroczny gminy za drugie półrocze powinien zawierać dane przedstawione narastająco od początku roku budżetowego.

3. Raport półroczny gminy powinien być przygotowany w sposób zapewniający porównywalność danych bieżącego roku budżetowego z danymi przedstawionymi dla analogicznych okresów roku poprzedniego oraz powinien zawierać dane określające procentowo stopień wykonania budżetu gminy.

4. Raport półroczny gminy powinien ponadto zawierać opis czynników mających istotny wpływ na wykonanie budżetu oraz informacje o następujących zdarzeniach, jeżeli miały miejsce w okresie objętym raportem lub do dnia jego sporządzenia:

1) każdej zmianie budżetu powodującej zwiększenie lub zmniejszenie dochodów lub wydatków o kwotę równą lub większą niż 15% planowanych dochodów własnych gminy, ze wskazaniem źródła nowych dochodów lub źródła pokrycia poszczególnych zwiększonych wydatków,

2) realizacji wydatków nie zaplanowanych w budżecie, równych lub większych niż 15% dochodów własnych gminy na dzień wymagalności zobowiązania,

3) przejęciu nowych istotnych zadań własnych, zwłaszcza tych, które mogą wpłynąć na zdolność gminy do wywiązania się z zobowiązań wynikających z wyemitowanych papierów wartościowych - ze wskazaniem zakresu tych zadań, sposobu i organizacji ich wykonania, wysokości środków przeznaczonych na ich finansowanie, poziomu związanych z tymi zadaniami zobowiązań, które gmina przejmuje, oraz z podaniem jednostek organizacyjnych przejętych lub utworzonych w związku z tymi zadaniami,

4) przejęciu nowych istotnych zadań zleconych lub powierzonych, zwłaszcza takich, które mogą wpłynąć na zdolność gminy do wywiązania się z zobowiązań wynikających z wyemitowanych papierów wartościowych - ze wskazaniem zakresu tych zadań, sposobu i organizacji ich wykonania, wysokości środków przeznaczonych na ich finansowanie, poziomu związanych z tymi zadaniami zobowiązań, które gmina przejmuje, z podaniem jednostek organizacyjnych przejętych lub utworzonych w związku z tymi zadaniami, oraz z określeniem warunków rezygnacji z wykonania tych zadań, w przypadku gdyby przekraczało ono możliwości finansowe gminy,

5) przekazywaniu wykonywanych do tej pory istotnych zadań innym podmiotom, w szczególności innej gminie, w ramach porozumienia lub związku komunalnego, ze wskazaniem związanych z tym zobowiązań finansowych,

6) zawarciu lub rozwiązaniu umów istotnych ze względu na wykonywanie zadań gminy i mogących mieć wpływ na jej sytuację finansową, w szczególności zaś zaciągnięciu kredytu lub pożyczki na okres powyżej 1 roku,

7) zmianie banku obsługującego budżetu gminy, ze wskazaniem nowego banku i przyczyn zmiany,

8) ustanowieniu przez gminę hipoteki lub udzieleniu poręczenia dla zabezpieczenia istotnych zobowiązań innych podmiotów, jeżeli wartość zobowiązania warunkowego gminy z tego tytułu przekracza kwotę odpowiadającą 15% dochodów własnych budżetu,

9) odwołaniu zarządu gminy, zmianie w składzie zarządu, podjęciu działań zmierzających do odwołania rady gminy, wyborze nowej rady gminy i nowego zarządu - ze wskazaniem osób, których dotyczy zdarzenie, oraz przyczyn zajścia tych zdarzeń,

10) odmowie zatwierdzenia sprawozdania z wykonania budżetu gminy, ze wskazaniem konsekwencji tego zdarzenia,

11) nieudzieleniu zarządowi gminy absolutorium, ze wskazaniem konsekwencji tego zdarzenia,

12) uchwaleniu budżetu gminy, ze wskazaniem:

a) ogólnej sumy dochodów gminy,

b) planowanych dochodów z poszczególnych źródeł,

c) sumy wydatków gminy,

d) planowanych wydatków w poszczególnych działach klasyfikacji budżetowej,

e) planowanych wydatków na działalność inwestycyjną, na wynagrodzenia oraz na pochodne od wynagrodzeń,

f) planowanego wyniku budżetu,

g) sposobu pokrycia deficytu budżetowego na dany rok lub pokrycia straty,

13) nabyciu lub zbyciu aktywów istotnej wartości - z podaniem daty i sposobu nabycia lub zbycia, podstawowej charakterystyki nabytych aktywów, wraz z ceną ich nabycia (zbycia) lub zyskiem (stratą) uzyskanym na tej transakcji, a w przypadku nabycia lub zbycia akcji (udziałów) spółki kapitałowej - dodatkowo z podaniem nazwy i siedziby jednostki, której akcje (udziały) są przedmiotem nabycia lub zbycia, udziału procentowego nabywanego (zbywanego) kapitału oraz procentu posiadanego kapitału i udziału w łącznej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu tej jednostki po dokonaniu transakcji, a także charakteru lokaty kapitałowej emitenta (długo- lub krótkoterminowa),

14) utracie aktywów istotnej wartości w wyniku zdarzeń losowych - z podaniem daty i opisu zdarzenia oraz krótkiej charakterystyki aktywów, wraz z określeniem ich wartości bilansowej i szacunkowej wartości rynkowej, a także oceny zarządu dotyczącej wpływu tego zdarzenia na wywiązywanie się gminy z zaciągniętych zobowiązań.

§  10.

1. Raport roczny powinien zawierać:

1) pismo prezesa zarządu lub osoby zarządzającej, a w przypadku gdy emitentem jest gmina - pismo przewodniczącego zarządu gminy, skierowane do właścicieli papierów wartościowych (akcjonariuszy) emitenta, w zwięzły sposób omawiające najważniejsze dokonania emitenta w danym roku obrotowym,

2) roczny raport finansowy, sporządzony zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, według wzoru określonego w załączniku nr 3 do zarządzenia, zbadany przez podmiot uprawniony do badania (biegłego rewidenta), zgodnie z obowiązującymi przepisami o badaniu sprawozdań finansowych oraz z normami środowiskowymi badania, wraz z opinią tego podmiotu o prawidłowości, rzetelności i jasności raportu,

3) sprawozdanie zarządu lub osoby zarządzającej z działalności emitenta.

2. Wszystkie dane zawarte w rocznym raporcie finansowym, o którym mowa w ust. 1 pkt 2, powinny zawierać wielkości za poprzedni rok obrotowy (budżetowy).

3. Roczny raport finansowy powinien być sporządzony w sposób zapewniający porównywalność przedstawionych danych za rok obrotowy (budżetowy) z danymi przedstawionymi za poprzedni rok obrotowy (budżetowy). W przypadku gdy emitentem jest gmina, w raporcie powinny być ponadto przedstawione dane określające procentowo stopień wykonania budżetu gminy.

4. Do rocznego raportu finansowego należy dołączyć raport podmiotu uprawnionego z badania raportu finansowego. W przypadku gdy emitentem jest gmina, do rocznego raportu finansowego należy dodatkowo dołączyć opinię regionalnej izby obrachunkowej o sprawozdaniu z wykonania budżetu gminy.

5. W odniesieniu do emitentów będących podmiotami zagranicznymi badanie raportu finansowego za rok obrotowy może być przeprowadzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Badania Sprawozdań Finansowych (International Standards on Auditing), wydawanymi przez Międzynarodową Federację Rachunkowców (International Federation of Accountants).

6. W odniesieniu do emitentów będących podmiotami zagranicznymi sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych może być sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości Nr 7 "Sprawozdanie z przepływów gotówkowych" (International Accounting Standard IAS7 Cash Flow Statements), wydanym przez Komitet Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (International Accounting Standards Committee).

7. Sprawozdanie, o którym mowa w ust. 1 pkt 3, powinno obejmować informacje określone w art. 49 ust. 2 ustawy o rachunkowości oraz komentarz na temat podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym raporcie finansowym, w szczególności powinno zawierać opis czynników mających wpływ na działalność gospodarczą emitenta i osiągnięte przez niego zyski lub poniesione straty w roku obrotowym, a ponadto:

1) w przypadku gdy emitentem papierów wartościowych jest podmiot inny niż bank lub ubezpieczyciel:

a) ocenę zarządzania zasobami finansowymi emitenta, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań,

b) ocenę nietypowych czynników i zdarzeń, mających wpływ na wyniki finansowe emitenta w danym roku obrotowym,

c) objaśnienie ewentualnych różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok, jeżeli poszczególne różnice przekraczają 10% wartości poszczególnych pozycji ostatniej prognozy przekazanej przez emitenta,

d) analizę zaciągniętych kredytów i pożyczek według terminów wymagalności,

e) opis działalności gospodarczej emitenta prowadzonej w roku obrotowym, z uwzględnieniem charakterystyki podstawowych rynków i produktów,

f) opis zawartych w danym roku obrotowym umów istotnych dla działalności emitenta oraz określenie stopnia ich realizacji,

g) opis głównych inwestycji kapitałowych dokonanych przez emitenta w danym roku obrotowym,

h) opis istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi,

i) opis sytuacji kadrowej emitenta,

j) opis wykorzystania przez emitenta, w danym roku obrotowym, wpływów z emisji papierów wartościowych,

2) w przypadku emitentów papierów wartościowych będących bankami:

a) ocenę zarządzania zasobami finansowymi banku, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań,

b) ocenę nietypowych czynników i zdarzeń, mających wpływ na wyniki finansowe banku w danym roku obrotowym,

c) objaśnienie ewentualnych różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie finansowym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok, jeżeli poszczególne różnice przekraczają 10% wartości poszczególnych pozycji ostatniej prognozy przekazanej przez bank,

d) charakterystykę polityki kredytowej banku,

e) charakterystykę aktywów i pasywów banku oraz opis głównych pozycji bilansu,

f) strukturę udzielonych kredytów,

g) strukturę posiadanych depozytów,

h) wskazanie przeciętnej podstawowej stopy procentowej stosowanej w banku dla depozytów i kredytów w ciągu roku obrotowego,

i) opis udzielonych przez bank gwarancji i poręczeń,

j) opis zmian w organizacji banku,

k) opis sytuacji kadrowej banku,

l) opis głównych lokat kapitałowych dokonanych przez bank w danym roku obrotowym,

ł) opis istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi,

m) opis współpracy z międzynarodowymi instytucjami finansowymi,

n) opis wykorzystania przez bank, w danym roku obrotowym, wpływów z emisji papierów wartościowych,

3) w przypadku emitentów papierów wartościowych będących ubezpieczycielami:

a) ocenę zarządzania zasobami finansowymi emitenta, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań,

b) ocenę nietypowych czynników i zdarzeń, mających wpływ na wyniki finansowe emitenta w danym roku obrotowym,

c) objaśnienie ewentualnych różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie finansowym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok obrotowy, jeżeli poszczególne różnice przekraczają 10% wartości poszczególnych pozycji ostatniej prognozy przekazanej przez ubezpieczyciela,

d) charakterystykę polityki w zakresie kierunków rozwoju działalności ubezpieczeniowej emitenta,

e) charakterystykę aktywów i pasywów emitenta oraz opis głównych pozycji bilansu,

f) opis portfela ubezpieczeń,

g) opis struktury lokat kapitałowych oraz głównych inwestycji kapitałowych, dokonanych przez emitenta w danym roku obrotowym,

h) opis zawartych przez ubezpieczyciela umów reasekuracyjnych, gwarantujących spłatę kontraktów zawartych przez podmioty gospodarcze,

i) opis współpracy z międzynarodowymi instytucjami finansowymi,

j) opis sytuacji kadrowej emitenta,

k) opis zmian w organizacji ubezpieczyciela,

l) opis istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi,

ł) opis wykorzystania przez emitenta, w danym roku obrotowym, wpływów z emisji papierów wartościowych,

4) w przypadku emitentów papierów wartościowych będących gminami:

a) ocenę zarządzania zasobami finansowymi gminy, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań,

b) ocenę nietypowych czynników i zdarzeń, mających wpływ na wykonanie budżetu gminy w danym roku budżetowym,

c) objaśnienie ewentualnych różnic pomiędzy planowanymi dochodami oraz wydatkami budżetu gminy a dochodami oraz wydatkami wykonanymi w budżecie danego roku obrotowego, jeśli różnice te są istotne,

d) charakterystykę struktury wydatków oraz jej zmiany w danym roku budżetowym,

e) charakterystykę podstawowych zmian w zakresie źródeł dochodów,

f) charakterystykę polityki w zakresie kierunków rozwoju gminy,

g) opis zmian w zakresie aktywności gospodarczej na terenie gminy,

h) opis głównych inwestycji kapitałowych dokonanych przez gminę w roku budżetowym,

i) opis głównych inwestycji innych niż inwestycje określone w lit. h),

j) opis zawartych przez gminę umów gwarantujących spłatę zobowiązań podmiotów gospodarczych,

k) opis współpracy z innymi gminami,

l) opis sytuacji kadrowej gminy oraz omówienie składu rady gminy,

ł) opis zmian demograficznych na terenie gminy,

m) opis wykorzystania przez gminę w danym roku obrotowym wpływów z emisji papierów wartościowych.

8. Informacje zawarte w piśmie i w sprawozdaniu, o których mowa w ust. 1 pkt 1 i 3, nie mogą być sprzeczne z danymi zawartymi w rocznym raporcie finansowym.

§  11.

1. Skonsolidowany raport roczny, o którym mowa w § 7 ust. 3, powinien zawierać:

1) pismo prezesa zarządu lub osoby zarządzającej emitenta, skierowane do akcjonariuszy (właścicieli), w sposób zwięzły omawiające najważniejsze dokonania grupy kapitałowej emitenta w danym roku obrotowym,

2) skonsolidowany raport finansowy, sporządzony zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, według wzoru określonego w załączniku nr 4 do zarządzenia, zbadany przez podmiot uprawniony do badania (biegłego rewidenta), zgodnie z obowiązującymi przepisami o badaniu sprawozdań finansowych oraz z normami środowiskowymi badania, wraz z opinią tego podmiotu o prawidłowości, rzetelności i jasności raportu,

3) sprawozdanie zarządu lub osoby zarządzającej z działalności grupy kapitałowej emitenta.

2. Wszystkie dane zawarte w skonsolidowanym raporcie finansowym, o którym mowa w ust. 1 pkt 2, powinny zawierać wielkości za poprzedni rok obrotowy.

3. Skonsolidowany raport finansowy powinien być sporządzony w sposób zapewniający porównywalność przedstawionych danych za rok obrotowy z danymi przedstawionymi za poprzedni rok obrotowy.

4. Do skonsolidowanego raportu finansowego należy dołączyć raport podmiotu uprawnionego z badania skonsolidowanego raportu finansowego.

5. W odniesieniu do emitentów będących podmiotami zagranicznymi badanie skonsolidowanego raportu finansowego za rok obrotowy może być przeprowadzone, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Badania Sprawozdań Finansowych (International Standards on Auditing), wydawanymi przez Międzynarodową Federację Rachunkowców (International Federation of Accountants).

6. W odniesieniu do emitentów będących podmiotami zagranicznymi sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych może być sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości Nr 7 "Sprawozdanie z przepływów gotówkowych" (International Accounting Standard IAS7 Cash Flow Statements), wydanym przez Komitet Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (International Accounting Standards Committee).

7. Sprawozdanie, o którym mowa w ust. 1 pkt 3, powinno obejmować odpowiednio dla grupy kapitałowej informacje określone w art. 49 ust. 2 ustawy o rachunkowości oraz komentarz na temat podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w skonsolidowanym raporcie finansowym, w szczególności opis czynników mających wpływ na działalność gospodarczą grupy kapitałowej emitenta i osiągnięte przez nią zyski lub poniesione straty w roku obrotowym, a ponadto:

1) objaśnienie ewentualnych różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w skonsolidowanym raporcie finansowym grupy kapitałowej a wcześniej publikowanymi w raportach bieżących prognozami wyników na dany rok, jeżeli poszczególne różnice przekraczają 10% wartości poszczególnych pozycji ostatniej prognozy przekazanej przez emitenta,

2) charakterystykę struktury aktów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności grupy kapitałowej,

3) ważniejsze zdarzenia mające istotny wpływ na działalność oraz wyniki finansowe grupy kapitałowej w roku obrotowym lub których wpływ możliwy jest w dalszych latach,

4) opis struktury głównych lokat kapitałowych oraz głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach grupy kapitałowej w danym roku obrotowym,

5) opis zmian w organizacji grupy kapitałowej w roku obrotowym oraz ich przyczyn,

6) charakterystykę polityki w zakresie kierunków rozwoju grupy kapitałowej,

7) opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym.

8. Informacje zawarte w piśmie i w sprawozdaniu, o których mowa w ust. 1 pkt 1 i 3, nie mogą być sprzeczne z danymi zawartymi w skonsolidowanym raporcie finansowym.

§  12.

1. Raport bieżący powinien zostać przekazany w ciągu 24 godzin od zaistnienia zdarzenia lub powzięcia o nim informacji przez emitenta, z zastrzeżeniem ust. 2 i 3.

2. W przypadku informacji, o której mowa w § 6 pkt 1, raport bieżący powinien zostać przekazany co najmniej na trzy tygodnie przed terminem walnego zgromadzenia.

3. W przypadku informacji, o której mowa w § 6 pkt 2, raport bieżący powinien zostać przekazany co najmniej na tydzień przed terminem walnego zgromadzenia.

4. Raport kwartalny powinien zostać przekazany w terminie wskazanym przez emitenta w raporcie bieżącym, o którym mowa w § 7 ust. 4, nie później jednak niż w 40 dniu od dnia zakończenia kwartału. Jeżeli koniec terminu przekazania raportu przypada na dzień ustawowo wolny od pracy, sobotę lub dodatkowy dzień wolny od pracy, określony odrębnymi przepisami, termin ten upływa pierwszego dnia roboczego następującego po tym dniu.

5. Raport półroczny powinien zostać przekazany w terminie wskazanym przez emitenta w raporcie bieżącym, o którym mowa w § 7 ust. 4, nie później jednak niż w 45 dniu od dnia zakończenia półrocza. Jeżeli koniec terminu przekazania raportu przypada na dzień ustawowo wolny od pracy, sobotę lub dodatkowy dzień wolny od pracy, określony odrębnymi przepisami, termin ten upływa pierwszego dnia roboczego następującego po tym dniu.

6. Raport roczny powinien zostać przekazany w terminie wskazanym przez emitenta w raporcie bieżącym, o którym mowa w § 7 ust. 4, lub, w przypadku gdy opinia o badanym sprawozdaniu jest opinią z zastrzeżeniem, opinią negatywną lub podmiot uprawniony do badania odstąpił od wydania opinii, bezzwłocznie po zakończeniu badania raportu finansowego, nie później jednak niż po upływie sześciu miesięcy od zakończenia roku obrotowego, a także nie później niż na 15 dni przed terminem zwyczajnego walnego zgromadzenia, dokonującego zatwierdzenia sprawozdania finansowego zawartego w raporcie rocznym.

7. Skonsolidowany raport roczny powinien zostać przekazany w terminie wskazanym przez emitenta w raporcie bieżącym, o którym mowa w § 7 ust. 4, lub, w przypadku gdy opinia o badanym sprawozdaniu jest opinią z zastrzeżeniem, opinią negatywną lub podmiot uprawniony do badania odstąpił od wydania opinii, bezzwłocznie po zakończeniu badania skonsolidowanego raportu finansowego, nie później jednak niż po upływie ośmiu miesięcy od zakończenia roku obrotowego, a także nie później niż na 15 dni przed terminem walnego zgromadzenia, dokonującego zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej zawartego w skonsolidowanym raporcie rocznym.

§ 13. Przed wykonaniem obowiązków, o których mowa w § 3-12, emitent może przekazywać te informacje wyłącznie osobom lub podmiotom, które świadczą na jego rzecz usługi w zakresie doradztwa finansowego lub prawnego albo z którymi emitent prowadzi negocjacje, a także w przypadkach, gdy obowiązek przekazywania informacji wynika z innych regulacji ustawowych; osoby te i podmioty obowiązane są do zachowania poufności tych informacji.

§ 14. Zarządzenie wchodzi w życie po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia.

(Załączniki nr 1-4 do zarządzenia stanowią oddzielny załącznik do niniejszego numeru)

ZAŁĄCZNIKI

ZAŁĄCZNIK  1-4

 Zakres informacji przedstawianych w okresowych raportach emitentów, których papiery wartościowe zostały dopuszczone do regulowanego obrotu pozagiełdowego

grafika

*Z dniem 4 stycznia 1998 r. zarządzenie zachowuje moc w części niesprzecznej z ustawą z dnia 21 sierpnia 1997 r. Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (Dz.U.97.118.754), nie dłużej jednak niż do dnia 5 stycznia 1999 r. - zobacz art. 190 powołanej ustawy.

1 Z dniem 1 stycznia 1999 r., na podstawie art. 30 ustawy z dnia 18 grudnia 1998 r. Prawo dewizowe (Dz.U.98.160.1063), wyraz "ECU" zastępuje się wyrazem "EURO".

• Identyfikator: M.P.1996.52.482
• Rodzaj: Zarządzenie
• Tytuł: Zakres obowiązków informacyjnych i publikacyjnych dla emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do regulowanego pozagiełdowego wtórnego publicznego obrotu papierami wartościowymi.
• Data aktu: 28/06/1996
• Data ogłoszenia: 28/08/1996
• Data wejścia w życie: 12/09/1996