Skrócone ogłoszenie dotyczące wszczęcia postępowania szczegółowego w sprawie FS.100156 - ABU DHABI NATIONAL OIL COMPANY (ADNOC) P.J.S.C. / COVESTRO, publikowane na podstawie art. 10 ust. 3 lit. d) rozporządzenia (UE) 2022/2560
Skrócone ogłoszenie dotyczące wszczęcia postępowania szczegółowego w sprawie FS.100156 - ABU DHABI NATIONAL OIL COMPANY (ADNOC) P.J.S.C. / COVESTRO, publikowane na podstawie art. 10 ust. 3 lit. d) rozporządzenia (UE) 2022/2560
(Dz.U.UE C z dnia 12 sierpnia 2025 r.)
W dniu 28 lipca 2025 r., zgodnie z art. 10 ust. 3 rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2022/2560 1 ("rozporządzenie w sprawie subsydiów zagranicznych"), Komisja podjęła decyzję o wszczęciu postępowania szczegółowego w wyżej wymienionej sprawie, po ustaleniu na podstawie wstępnego przeglądu, że ma wystarczające przesłanki świadczące o tym, że co najmniej jednemu z przedsiębiorstw będących stroną opisanej poniżej zgłoszonej koncentracji mogło zostać przyznane subsydium zagraniczne, które zakłóca rynek wewnętrzny. Wszczęcie postępowania szczegółowego w odniesieniu do zgłoszonej koncentracji pozostaje bez uszczerbku dla ostatecznej decyzji w tej sprawie.
1. Zgłoszona koncentracja
W dniu 15 maja 2025 r. Komisja otrzymała, zgodnie z art. 21 rozporządzenia w sprawie subsydiów zagranicznych, zgłoszenie proponowanej koncentracji, w wyniku której przedsiębiorstwo Abu Dhabi National Oil Company (ADNOC) P.J.S.C. (Zjednoczone Emiraty Arabskie lub ZEA) ("ADNOC" lub "strona zgłaszająca") przejmuje, w rozumieniu art. 20 ust. 1 lit. b) rozporządzenia w sprawie subsydiów zagranicznych, wyłączną kontrolę nad przedsiębiorstwem Covestro AG ("Covestro" lub "przedsiębiorstwo przejmowane" oraz, wraz ze stroną zgłaszającą, "strony").
Przedmiot działalności gospodarczej stron zgłoszonej koncentracji:
- ADNOC jest kontrolowanym przez państwo producentem ropy naftowej i gazu z siedzibą w Zjednoczonych Emiratach Arabskich ("ZEA");
- Covestro jest europejskim producentem chemikaliów z siedzibą w Niemczech.
2. Przesłanki wskazujące na istnienie subsydiów zagranicznych
Na podstawie informacji dostępnych na tym etapie postępowania Komisja uznaje, że istnieją wystarczające przesłanki wskazujące na to, że strony mogły otrzymać następujące subsydia zagraniczne w rozumieniu art. 3 rozporządzenia w sprawie subsydiów zagranicznych:
- Nieograniczona gwarancja udzielona przez ZEA, która wynika w szczególności z wyłączenia ADNOC z przepisów obowiązującego prawa upadłościowego ZEA, uchwalonego w ciągu trzech lat poprzedzających ogłoszenie publicznej oferty. Ta nieograniczona gwarancja może co do zasady umożliwić przedsiębiorstwu ADNOC uzyskanie korzystniejszych warunków w negocjacjach z osobami trzecimi, w szczególności z instytucjami finansowymi.
- Podwyższenie kapitału w Covestro, do czego ADNOC zobowiązało się w umowie zawartej w ramach procesu przejęcia, a więc w ciągu trzech lat poprzedzających ogłoszenie publicznej oferty. Istnieją wystarczające przesłanki wskazujące na to, że podwyższenie kapitału nie nastąpiło na warunkach rynkowych. Podwyższenie kapitału byłoby środkiem indywidualnym i w związku z tym byłoby ograniczone do przedsiębiorstwa Covestro.
- Ponadto w wyniku wstępnego przeglądu przeprowadzonego przez Komisję zidentyfikowano inne zagraniczne wkłady finansowe, które mogą kwalifikować się jako subsydia zagraniczne na rzecz przedsiębiorstwa ADNOC. Komisja dokona dalszego ich przeglądu w toku postępowania szczegółowego.
3. Przesłanki świadczące o istnieniu zakłócenia na rynku wewnętrznym
Na podstawie informacji dostępnych na tym etapie Komisja wstępnie uznaje, że zgłoszona koncentracja obejmuje subsydia zagraniczne, które najprawdopodobniej zakłócają rynek wewnętrzny w rozumieniu art. 5 rozporządzenia w sprawie subsydiów zagranicznych.
W szczególności Komisja wstępnie uznaje, że nieograniczona gwarancja wchodzi w zakres stosowania art. 5 ust. 1 lit. b) rozporządzenia w sprawie subsydiów zagranicznych i że w związku z tym istnieje duże prawdopodobieństwo zakłócenia rynku wewnętrznego w rozumieniu rozporządzenia w sprawie subsydiów zagranicznych.
Ponadto Komisja wstępnie uznaje, że istnieją wystarczające przesłanki wskazujące na to, że podwyższenie kapitału bezpośrednio umożliwia koncentrację w rozumieniu art. 5 ust. 1 lit. d) rozporządzenia w sprawie subsydiów zagranicznych, a zatem w jego przypadku istnieje najwyższe prawdopodobieństwo wystąpienia zakłóceń na rynku wewnętrznym w rozumieniu rozporządzenia w sprawie subsydiów zagranicznych.
Na podstawie informacji dostępnych na tym etapie Komisja uznaje również, że istnieją wystarczające przesłanki wskazujące na to, że subsydia zagraniczne wstępnie określone w sekcji 2 mogą poprawić pozycję konkurencyjną stron na rynku wewnętrznym, a tym samym faktycznie lub potencjalnie negatywnie wpłynąć na konkurencję na rynku wewnętrznym w rozumieniu art. 4 rozporządzenia w sprawie subsydiów zagranicznych w następujący sposób:
Zidentyfikowane subsydia zagraniczne mogły poprawić pozycję konkurencyjną przedsiębiorstwa ADNOC w procesie przejęcia. W ramach postępowania szczegółowego Komisja zbada, czy subsydia zagraniczne miały faktyczny lub potencjalny negatywny wpływ na proces przejęcia, poprzez zmianę jego wyniku. W szczególności, biorąc pod uwagę, że Covestro jest spółką, której akcje są notowane na giełdzie, Komisja zbada możliwość wyceny Covestro przez ADNOC niezgodnie z warunkami rynkowymi oraz to, czy wycena ta mogła faktycznie lub potencjalnie zniechęcić inne strony zainteresowane nabyciem przedsiębiorstwa docelowego, lub czy przedsiębiorstwo ADNOC byłoby w stanie dokonać przejęcia na tych samych warunkach bez subsydiów zagranicznych.
Ponadto Komisja stwierdza, że niektóre subsydia zagraniczne, a przede wszystkim nieograniczona gwarancja dla przedsiębiorstwa ADNOC i podwyższenie kapitału, mogą poprawić pozycję konkurencyjną połączonego podmiotu w następstwie koncentracji, umożliwiając mu finansowanie swojej działalności w UE na preferencyjnych warunkach i dostosowując strategie inwestycyjne, które nie są zgodne z wymogami rynkowymi. W ramach postępowania szczegółowego Komisja zbada, czy subsydia zagraniczne przyznane w ramach koncentracji umożliwią połączonemu podmiotowi przyjęcie strategii inwestycyjnych, które miałyby wpływ na warunki konkurencji na rynku wewnętrznym.
4. Wnioski
Z powodów określonych powyżej i na podstawie informacji dostępnych na tym etapie Komisja uznaje, że istnieją wystarczające przesłanki wskazujące na to, że przedsiębiorstwom ADNOC i Covestro przyznano subsydia zagraniczne określone w sekcji 2, które faktycznie lub potencjalnie zakłócają rynek wewnętrzny, jak wskazano w sekcji 3, i w związku z tym podjęła decyzję o wszczęciu postępowania szczegółowego zgodnie z art. 10 ust. 3 rozporządzenia w sprawie subsydiów zagranicznych.
5. Zaproszenie do składania uwag
Zgodnie z art. 10 ust. 3 lit. d) i art. 40 ust. 1 rozporządzenia w sprawie subsydiów zagranicznych oraz art. 8 ust. 1 rozporządzenie wykonawcze Komisji (UE) 2023/1441 2 ("rozporządzenie wykonawcze") Komisja zaprasza każdą osobę fizyczną lub prawną, państwa członkowskie oraz państwo trzecie, które przyznało subsydia zagraniczne określone w sekcji 2, do przedstawienia uwag. Zgodnie z art. 8 ust. 3 rozporządzenia wykonawczego, w przypadku gdy złożone pisemne uwagi zawierają informacje poufne, osoba składająca uwagi dostarcza wersję nieopatrzoną klauzulą poufności w tym samym czasie co wersję opatrzoną taką klauzulą.
W należycie uzasadnionych przypadkach podmioty składające uwagi mogą zażądać, aby ich tożsamość nie została ujawniona. Anonimowość zostanie zagwarantowana na podstawie wyraźnie uzasadnionej przyczyny wskazanej we wniosku.
Aby uwagi mogły zostać w pełni uwzględnione w toku procedury, powinny one wpłynąć do Komisji nie później niż 10 dni roboczych od daty niniejszej publikacji. Uwagi można przesyłać do Komisji pocztą elektroniczną na adres email COMP- FSR-REGISTRY@ec.europa.eu pod numerem referencyjnym FS.100156.
| Identyfikator: | Dz.U.UE.C.2025.4547 |
| Rodzaj: | informacja |
| Tytuł: | Skrócone ogłoszenie dotyczące wszczęcia postępowania szczegółowego w sprawie FS.100156 - ABU DHABI NATIONAL OIL COMPANY (ADNOC) P.J.S.C. / COVESTRO, publikowane na podstawie art. 10 ust. 3 lit. d) rozporządzenia (UE) 2022/2560 |
| Data aktu: | 2025-08-12 |
| Data ogłoszenia: | 2025-08-12 |