Sprawa była dość skomplikowana, gdyż zachodził, łańcuszek transakcji w jednej rodzinie. Sąd Rejonowy dla Warszawy Mokotowa nakazał wpisanie do księgi wieczystej spółki ICC jako właściciela nieruchomości. Wpisu tego dokonano w miejsce Artura P., pozwanego, syna Marty P, wspólniczki tej spółki.
Sąd ustalił, że w latach 2002 - 2006 Marta P. była członkiem zarządu wymienionej spółki, a drugim członkiem był Willy J. Spółka zajmowała się inwestycjami na rynku nieruchomości. Kupowała stare mieszkania, remontowała je i sprzedawała.
Łańcuszek transakcji
Pod koniec 2006 r. Marta P. podjęła się sprzedaży 12 lokali. W październiku 2006 r. zgromadzenie wspólników spółki , a w zasadzie jedyny wspólnik Willy J. podjął uchwałę w sprawie sprzedaży mieszkania nr 57 w al. Jerozolimskich w Warszawie. Spółkę w tej transakcji miała reprezentować Marta P. Już 3 stycznia 2007 r. Marta P. wypłaciła ze swojego konta bankowego 35 tys. 829 zł , a 5 stycznia 8 tys. 280 zł . Natomiast 24 stycznia 2007 r. działająca w imieniu spółki Marta P. zawarła umowę przedwstępną sprzedaży z Ewą L. wymienionego mieszkania nr 57, w formie aktu notarialnego. Strony postanowiły, że umowa będzie sfinalizowana do 24 kwietnia 2007 r. Ewa L. wpłaciła 20 tys. zł tytułem zaliczki.
Poznaj Linie Orzecznicze Lex>>>
Dnia 31 stycznia 2007 r. Marta P. zawarła z Dorotą P. ( przyszłą synową) umowę pożyczki 507 tys. zł z oprocentowaniem 2 proc. w skali roku. Dorota P. miała ją zwrócić do 31 stycznia 2027 r. Odsetki miały być płatne do 15 stycznia każdego roku. W tym samym dniu, gdy zawarto umowę pożyczki Marta P. i Ewa L. złożyły oświadczenia przed notariuszem o rozwiązaniu umowy przedwstępnej. Natomiast Marta P. sprzedała ów lokal Dorocie P. za 612 tys. zł
W kwietniu 2007 r. Marta P. podarowała swemu synowi Arturowi P. wierzytelność z tytułu pożyczki udzielonej Dorocie P. Następnie w maju 2007 r. Dorota P. zawarła z Arturem P. ( obecnie jej mężem) umowę przeniesienia własności mieszkania w celu zwolnienia się od zobowiązania wynikającego z pożyczki. Przeniesienie własności lokalu na Artura P. zwalniało ją z długu wobec swojej przyszłej teściowej.
Marta P. jeszcze 31 stycznia 2007 r. wypłaciła z konta spółki 200 tys. zł, a następnego dnia 407 tys. zł . Z wypłaconych pieniędzy zachowała dla siebie co najmniej 78 tys. zł.
Nieważna umowa pożyczki?
Sąd I instancji uznał, że umowa pożyczki zawarta z przyszłą synową Dorotą P. była nieważna z powodu pozorności świadczenia. Dowodzi to treść umowy i okoliczności jej zawarcia. Zdaniem sądu nieważna była także umowa sprzedaży Dorocie P. , ponieważ była sprzeczna z zasadami współżycia społecznego, które zakazują współdziałania w czynnościach wyrządzających szkodę (art. 58 kc). Sąd przyjął, że Dorota P. brała udział w wyrządzeniu szkody spółce ICC przez Martę P. , która wzięła z konta spółki pieniądze i nie rozliczyła się z niej. Skoro nie było umowy pożyczki, to nie powstałą wierzytelność. Dorota P. nie nabyła także mieszkania. W konsekwencji umowa sprzedaży mieszkania nr 57 z maja 2007 r. nie przeniosła własności na Artura P. Powodowa spółka zatem nie straciła własności tego lokalu.
SO: oddala powództwo
Sąd II instancji orzekł inaczej. Nie uznał, że umowa pożyczki została zawarta dla pozoru. Powodowa spółka nie wykazała sprzeczności między tym, co strony dokonały, a tym do czego w istocie zmierzały i porozumienia między nimi. Do sprzedaży lokalu Arturowi P. doszło, gdyż sąd II instancji nie dopatrzył się działania z zamiarem pokrzywdzenia spółki.
Marta P. działała zgodnie z uchwałą spółki, która była zgoda na sprzedaż lokalu i określała jego cenę. Wobec tego Marta P. nie działała na szkodę spółki. Sąd powołał się na wyrok Sądu Apelacyjnego z 2014 r. , w którym oddalono powództwo spółki ICC przeciwko Marcie P. o odszkodowanie za szkodę wyrządzoną w związku z pobraniem pieniędzy z konta spółki. Wyrok ten został jednak uchylony przez Sąd Najwyższy 15 kwietnia 2015 r. , o czym sąd II instancji wiedzieć nie mógł.
Skargę kasacyjną złożył pełnomocnik spółki, uznając, że pod pozorem pożyczki i sprzedaży lokalu kryła się darowizna.
Uchylenie wyroku sądu II instancji
SN uznał kasację spółki ICC za zasadną ze względu na błędy proceduralne. SN stwierdził, że sąd II instancji zmienił wyrok, ale nie ustalił podstawy faktycznej swego rozstrzygnięcia ( czym naruszył art. 328 par. 2 kpc).
Co do zarzutu dokonania czynności pozornej na szkodę spółki, to nie powinno budzić wątpliwości, że przesłanki pozorności muszą być wykazane jednoznacznie. Jest natomiast problem środków dowodowych, które prowadza do wykazania pozorności. Dlatego sąd musi rozważyć wszystkie dowody, gdyż chodzi tu o czynności, które strony chciały ukryć.
- Trzeba rozważyć pozorność względną i kwalifikowaną. Wykonanie czynności nie musi prowadzić do wykluczenia możliwości badania pozorności - podkreślił sędzia Hubert Wrzeszcz. - W sytuacji, gdy mamy do czynienia z wielością różnych czynności, które mogą wskazywać, że łącznie mogą one pozorować inną czynność, to trzeba pozorność analizować w powiązaniu - dodał SN.
Sygnatura akt I CSK 326/15, wyrok z 11 maja 2016 r.
| Dowiedz się więcej z książki | |
 |
Postępowanie cywilne. Komentarz praktyczny dla sędziów i pełnomocników procesowych. Wzory pism sądowych i procesowych z przykładowymi stanami faktycznymi, linie orzecznicze, koszty sądowe
|