Tworzenie i działalność w kraju przedsiębiorstw z udziałem kapitału zagranicznego.

UCHWAŁA Nr 24

RADY MINISTRÓW

z dnia 7 lutego 1979 r.

w sprawie tworzenia i działalności w kraju przedsiębiorstw z udziałem kapitału zagranicznego.

W celu umożliwienia tworzenia i działalności w kraju przedsiębiorstw w formie spółek z udziałem kapitału zagranicznego Rada Ministrów uchwala, co następuje:

§  1.

1. Zezwala się przedsiębiorstwom państwowym i spółdzielniom na zawieranie z zagranicznymi osobami prawnymi lub fizycznymi umów o utworzenie przedsiębiorstw w formie spółek z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polskiej Rzeczypospolitej Ludowej, zwanych dalej "spółkami". Przedmiotem działania spółek powinna być produkcja wyrobów przeznaczonych na rynek krajowy i na eksport.

2. Spółki powinny prowadzić działalność w takiej skali i w takich branżach, jak przedsiębiorstwa państwowego przemysłu terenowego i spółdzielnie.

3. Spółki są zawiązywane zgodnie z prawem polskim i ich działalność podlega temu prawu.

4. Zagraniczną osobą prawną lub fizyczną w rozumieniu uchwały jest osoba mająca siedzibę lub miejsce zamieszkania za granicą uprawniona zgodnie z prawem państwa, na którego terytorium ma siedzibę lub miejsce zamieszkania, do wykonywania działalności gospodarczej wspólnie z zagranicznymi osobami prawnymi.

§  2.

1. Zagranicznym osobom prawnym lub fizycznym, będącym wspólnikami spółek, zapewnia się udzielenie przez właściwe polskie organy administracji państwowej zezwoleń dewizowych:

1) na przekazywanie za granicę przypadających im części zysku - po potrąceniu należnych podatków i opłat oraz wypełnieniu zobowiązań powstałych z mocy prawa i zawartych umów,

2) na przekazywanie za granicę kwot pieniężnych stanowiących równowartość należności z tytułu zwrotu wniesionych wkładów pieniężnych i rzeczowych w razie likwidacji spółki - zgodnie z warunkami określonymi w umowie spółki.

2. Zezwolenia, o których mowa w ust. 1, będą udzielane w granicach własnych środków dewizowych spółki i środków dewizowych zapewnionych przez ministra lub zarząd centralnego związku spółdzielni, który wydał decyzję zezwalającą na zawarcie umowy spółki, w ramach posiadanych limitów dewizowych.

§  3.

1. Udział polskiego przedsiębiorstwa państwowego (polskiej spółdzielni) w spółce nie powinien być mniejszy niż 51% kapitału zakładowego.

2. Udziały w spółce są imienne i nie mogą być przenoszone na osobę trzecią bez zgody wspólników, przy czym umowa spółki powinna przewidywać, że wspólnikowi polskiemu przysługuje prawo pierwokupu udziałów wspólnika zagranicznego.

§ 4. Spółka może być zawiązana na okres do 15 lat. W uzasadnionych wypadkach okres działalności spółki może być przedłużony, przy czym każdemu wspólnikowi przysługuje prawo wcześniejszego wystąpienia ze spółki zgodnie z obowiązującymi przepisami i na warunkach określonych umową.

§  5.

1. Podstawą decyzji zezwalającej na zawarcie umowy spółki powinny być:

1) wniosek naczelnego dyrektora przedsiębiorstwa państwowego lub prezesa zarządu spółdzielni w sprawie zawarcia z zagraniczną osobą prawną i fizyczną takiej umowy wraz z podaniem charakteru i zakresu działalności spółki oraz uzasadnieniem celowości jej utworzenia,

2) oświadczenie przedsiębiorstwa handlu zagranicznego o możliwości eksportu wyrobów, które będą produkowane przez spółkę, na rynki wolnodewizowe w razie podejmowania produkcji eksportowej.

2. Decyzję zezwalającą na zawarcie umowy spółki wydaje właściwy minister lub zarząd centralnego związku spółdzielni po uprzedniej akceptacji Przewodniczącego Komitetu do Spraw Rynku Wewnętrznego dokonanej w porozumieniu z Przewodniczącym Komisji Planowania przy Radzie Ministrów i Ministrem Finansów.

§ 6. Działalność spółek powinna być objęta narodowym planem społeczno-gospodarczym - w sposób wydzielony, tj. poza układem resortów i zjednoczeń.

§ 7. Odpowiednie organy polskiej administracji państwowej udzielą spółkom pomocy w realizacji ich zadań produkcyjnych i kooperacyjnych.

§ 8. Wprowadza się wytyczne dotyczące zasad tworzenia, organizacji i funkcjonowania w kraju spółek z ograniczoną odpowiedzialnością z udziałem kapitału zagranicznego, stanowiące załącznik do uchwały.

§ 9. Ministrowie: Finansów, Handlu Zagranicznego i Gospodarki Morskiej oraz Pracy, Płac i Spraw Socjalnych - każdy w swoim zakresie działania - określą w drodze zarządzeń w terminie do dnia 15 kwietnia 1979 r. szczegółowe zasady działalności spółek.

§ 10. Uchwała wchodzi w życie z dniem ogłoszenia.

ZAŁĄCZNIK

WYTYCZNE W SPRAWIE ZASAD TWORZENIA, ORGANIZACJI I FUNKCJONOWANIA W KRAJU SPÓŁEK Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z UDZIAŁEM KAPITAŁU ZAGRANICZNEGO

I.

Zakres branżowy.

1. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z udziałem kapitału zagranicznego, zwane dalej "spółkami", mogą być tworzone:

1) w przemyśle terenowym,

2) w spółdzielczości.

2. Zakres działalności spółek powinien dotyczyć głównie przemysłu przetwórczego w powiązaniu z zasadami rozwiniętej kooperacji, przy czym podstawowym ich celem powinna być:

1) produkcja wyrobów poszukiwanych na rynku krajowym,

2) produkcja eksportowa.

3. Przy zawiązywaniu spółek należy kierować się następującymi przesłankami:

1) zapewnieniem przez zagraniczną osobę prawną lub fizyczną wprowadzenia do produkcji nowoczesnej technologii i organizacji pracy,

2) możliwością wykorzystania do przerobu posiadanych w kraju surowców, w tym szczególnie surowców odpadowych.

II.

Założenia prawno-organizacyjne.

4. Umowa spółki może być zawarta na podstawie decyzji wydanej przez właściwego ministra lub zarząd centralnego związku spółdzielni po uprzedniej akceptacji przez Przewodniczącego Komitetu do Spraw Rynku Wewnętrznego, dokonanej w porozumieniu z Przewodniczącym Komisji Planowania przy Radzie Ministrów i Ministrem Finansów.

5. Spółka powinna być zawiązana zgodnie z polskim prawem, a jej działalność powinna podlegać przepisom prawa polskiego oraz powinna być zgodna z postanowieniami umowy spółki.

6. Spółka może być zawiązana na okres do 15 lat z możliwością w uzasadnionych wypadkach przedłużania na dalsze okresy.

7. Udział kapitału zakładowego polskiego przedsiębiorstwa państwowego (polskiej spółdzielni) w spółce nie powinien być mniejszy niż 51%.

8. Jako zasadę należy przyjąć, że członkiem zarządu spółki, kierującym jej działalnością, będzie obywatel polski.

9. Umowa spółki powinna przewidywać udział wspólnika zagranicznego w kontroli operacji finansowych spółki, wejście w skład rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, jeżeli takie będą ustanowione.

10. W działalności spółki w zakresie handlu zagranicznego przy operacjach importu i eksportu spółka powinna uzyskiwać saldo dodatnie w drugim obszarze płatniczym.

III.

Rozliczenia.

11. Spółka prowadzi rozliczenia na rynku krajowym w złotych według zasad określonych zarządzeniem Ministra Finansów.

12. W obrotach z polskimi jednostkami gospodarki uspołecznionej spółka może dokonywać transakcji zakupu i sprzedaży:

1) w złotych, z tym zastrzeżeniem, że zakupy dokonywane są bezpośrednio u dostawców towarów lub usług według cen cennikowych płaconych przez polskie jednostki gospodarki uspołecznionej lub cen wynegocjowanych przez spółkę z przedsiębiorstwami hurtu, jeżeli nie ma cen cennikowych (środki konsumpcji), lub biurami i centralami zaopatrzenia (środki produkcji),

2) za waluty wymienialne za pośrednictwem przedsiębiorstwa handlu zagranicznego lub bezpośrednio u dostawców bądź odbiorców krajowych uprawnionych do prowadzenia działalności w dziedzinie handlu zagranicznego.

13. Do rozliczeń transakcji dokonanych w walutach wymienialnych stosuje się kurs specjalny, ustalony przez Narodowy Bank Polski.

14. Spółka jest obowiązana do tworzenia z zysku funduszów ryzyka i rezerwowego oraz zakładowych funduszów na rzecz załogi, przewidzianych w polskich przepisach prawnych.

15. Nie przewiduje się udzielania spółce przez Bank Handlowy w Warszawie S.A. kredytów dewizowych lub gwarancji.

IV.

Wycena majątku.

16. Majątek trwały i prawa o charakterze majątkowym, jak też środki obrotowe w naturze wniesione przez wspólników wyceniane są przez ekspertów w złotych, przy zastosowaniu do pochodzących z zagranicy lub zakupionych za waluty wymienialne składników wkładu wspólnika zagranicznego kursu specjalnego ustalonego przez Narodowy Bank Polski.

17. Wkład pieniężny wspólnika polskiego wnoszony jest w złotych.

18. Wkład pieniężny wspólnika zagranicznego wnoszony jest w złotych pochodzących z wymiany walut wymienialnych w uprawnionym polskim banku i wpłacany na rachunek bieżący spółki.

V.

Finansowanie obrotów.

19. Dewizowe obroty spółki z partnerami zagranicznymi i krajowymi finansowane są wyłącznie z jej walutowego rachunku w polskim banku.

20. Obroty spółki z jednostkami gospodarki uspołecznionej oraz z tytułu wynagrodzeń finansowane są w złotych z jej rachunku bieżącego. Szczegółowe zasady finansowania obrotów oraz wypłacanych wynagrodzeń zostaną ustalone zarządzeniem Ministra Finansów.

VI.

Zysk i jego podział.

21. W kalkulacji spółki wyróżnia się zysk brutto, zysk netto i zysk do podziału.

22. Zysk brutto stanowi różnicę między sumą przychodów z tytułu wszelkich obrotów spółki oraz ewentualnych wkładów terminowych w bankach, wpływów za sprzedane patenty i wpływów za udzielone licencje a kosztami operacyjnymi jej działalności. Do kosztów tych wlicza się także odpisy amortyzacyjne obliczane według przepisów obowiązujących w kraju, opłaty za dzierżawiony teren i inne opłaty stałe na rzecz organów administracji państwowej.

23. Zysk netto ustalany jest po odliczeniu od zysku brutto obowiązkowo tworzonych funduszów spółki oraz ewentualnych wydatków inwestycyjnych, nie pokrytych z odpisów amortyzacyjnych.

24. Zysk do podziału stanowi zysk netto pomniejszony o podatki. Zysk do podziału jest dzielony między wspólników proporcjonalnie do ich udziału w majątku spółki.

25. Zysk do podziału w części przypadającej wspólnikowi zagranicznemu może być na jego wniosek przelewany w walucie wymienialnej na jego rachunek za granicą, a w części przypadającej polskiemu wspólnikowi - na jego rachunek bieżący w polskim banku. Minister Finansów określi w drodze zarządzenia zasady wykorzystywania przez polskiego wspólnika wpływów uzyskanych z tego tytułu.

26. W razie wykazania na koniec roku obrachunkowego straty zostaje ona skompensowana w ciężar funduszu ryzyka. Jeżeli posiadany fundusz ryzyka okaże się niewystarczający do pokrycia straty finansowej, wspólnicy są obowiązani pokryć powstałą stratę proporcjonalnie do posiadanych udziałów w spółce.

VII.

Finansowe aspekty rozwiązania i likwidacji spółki.

27. Po rozwiązaniu i likwidacji spółki, w wyniku wygaśnięcia okresu przewidzianego w umowie, majątek trwały spółki przechodzi na własność wspólnika polskiego (powinno to być przewidziane w umowie). Kapitał obrotowy jest dzielony proporcjonalnie do udziałów wspólników z prawem przekazania za granicę na rzecz wspólnika zagranicznego.

28. Z chwilą rozwiązania i likwidacji spółki z przyczyn innych niż wymienione w ust. 27, ale nie z przyczyn spowodowanych przez wspólnika zagranicznego, wspólnik zagraniczny ma prawo do przekazania za granicę przypadającej mu po sporządzeniu bilansu likwidacyjnego i spłacie zobowiązań części majątku spółki w proporcji do swojego udziału.

29. Udział wspólnika zagranicznego w majątku netto (po odliczeniu zobowiązań) likwidowanej spółki oblicza się według jego wartości w chwili likwidacji spółki. Umowa powinna ustalać sposób postępowania z majątkiem niepieniężnym spółki w razie jej likwidacji.

VIII.

Podatki.

30. Działalność spółki podlega opodatkowaniu zgodnie z zasadami ustawodawstwa podatkowego obowiązującego w Polsce. Opodatkowanie zysku spółki nie zwalnia jej z opłat przewidzianych w przepisach szczególnych.

31. Minister Finansów ustali warunki, na których może nastąpić całkowite lub częściowe zwolnienie spółki od opodatkowania zysku przez okres do 3 lat od daty utworzenia spółki (uruchomienia produkcji).

IX.

Zasady systemu zaopatrzenia.

32. Jeżeli spółka dokonuje zakupów w kraju za dewizy, ma ona prawo zaopatrywania się poza organizacją hurtu i jednostek bilansująco-rozdzielających bezpośrednio u producentów, wówczas gdy posiadają oni uprawnienia przedsiębiorstwa handlu zagranicznego, lub za pośrednictwem przedsiębiorstw handlu zagranicznego. W tym wypadku rozliczenia następują po cenach obowiązujących w transakcjach z jednostkami handlu zagranicznego. Jeżeli spółka dokonuje zakupów za złote, wówczas może zaopatrywać się w jednostkach hurtu i bilansująco-rozdzielających, które uwzględniają dostawy dla spółki w swoich planach zbytu. Należałoby przewidzieć obowiązek zawierania umów dostawy określonych artykułów przez organizacje zaopatrzenia i zbytu na rzecz spółek.

33. Spółka jest uprawniona do ogłaszania przetargu na dostawę materiałów zaopatrzeniowych i półfabrykatów z udziałem przedsiębiorstw krajowych i - za pośrednictwem przedsiębiorstw handlu zagranicznego - partnerów zagranicznych. O wyborze oferentów decyduje zarząd spółki. Przy jednakowych warunkach oferentów krajowych i zagranicznych zastrzega się pierwszeństwo dla jednostek krajowych.

34. Spółka może zakładać składy konsygnacyjne zamawianych półfabrykatów i części zamiennych na podstawie umów z dostawcami krajowymi i za pośrednictwem przedsiębiorstw handlu zagranicznego z dostawcami zagranicznymi.

X.

Powiązanie z narodowym planem społeczno-gospodarczym.

35. W dziedzinie planowania należy wyróżnić:

1) produkcję spółki,

2) produkcję krajowych dostawców jako kooperantów spółki.

Działalność spółki powinna być objęta narodowym planem społeczno-gospodarczym w sposób wydzielony (poza układem resortów i zjednoczeń). Spółka może być zwolniona, na wniosek wspólnika polskiego lub w wyniku postanowień umowy, od niektórych wymagań w zakresie planowania, jak np. wskaźniki wzrostu produkcji, limitowanie funduszu płac, limitowanie środków obrotowych i normatywnych zapasów. Wielkości te powinny być przyjmowane na zasadzie: wykonanie - plan. Natomiast kwota zysku powinna być przyjmowana w części przypadającej wspólnikowi polskiemu według założonej kalkulacji. Różnica in plus lub in minus byłaby jednym z elementów oceny działalności spółki. Do produkcji krajowych dostawców jako kooperantów spółki należy stosować ogólnie obowiązujące zasady planistyczne.

36. W dziedzinie planowania inwestycyjnego - inwestycje podejmowane przez spółkę w kraju powinny być traktowane jako pozalimitowe, jednak z zapewnieniem wykonania zleconych robót i zaopatrzenia według zasad określonych w ust. 35.

37. Plan obrotu towarowego należy ujmować w narodowym planie społeczno-gospodarczym, analogicznie jak działalność podstawową.

XI.

Kooperacja.

38. Spółka może:

1) zawierać umowy o dostawy kooperacyjne z polskimi jednostkami gospodarki uspołecznionej z rygorem zapewnienia przez kooperantów należytej jakości wyrobów, terminowości, ilości produkcji, ze wszystkimi prawnymi skutkami z tytułu gwarancji, z tym zastrzeżeniem, że rozliczenie tych dostaw (łącznie z karami) następuje w złotych,

2) zawierać na podstawie uzyskanych koncesji lub za pośrednictwem przedsiębiorstw handlu zagranicznego umowy kooperacyjne z innymi zagranicznymi osobami prawnymi, szczególnie jeśli będzie to wynikać z przesłanek nowoczesności i technologii.

XII.

Zatrudnienie, płace i sprawy socjalne.

39. Spółka zatrudnia przede wszystkim personel polski, a cudzoziemski tylko w wypadku wysoko kwalifikowanych pracowników.

40. Wynagrodzenie pracowników zarówno polskich, jak i cudzoziemskich jest ustalane i wypłacane w złotych.

41. System płac w spółkach powinien być zgodny z obowiązującymi w tym zakresie przepisami.

42. Wynagrodzenie personelu cudzoziemskiego ustala się w drodze umowy między spółką a wspólnikiem zagranicznym lub bezpośrednio z danym pracownikiem. Dopuszcza się przy tym możliwość stosowania do personelu cudzoziemskiego wynagrodzenia odmiennego niż ustalone dla personelu polskiego. Może to być wynagrodzenie o charakterze stałym (stawka miesięczna, roczna) lub wynagrodzenie podzielone na część stałą i zmienną, przy czym tę ostatnią uzależnia się od wyników finansowych spółki. Poziom wynagrodzenia personelu cudzoziemskiego będzie wyznaczać wynagrodzenie otrzymywane przez tych pracowników w ich przedsiębiorstwach macierzystych.

43. Personel cudzoziemski uzyskuje prawo do przelewania za granicę do 50% swoich zarobków w walucie przyjętej w rozliczeniach spółki lub w walucie kraju pochodzenia pracownika, przy czym środki dewizowe na ten cel zapewnia spółka.

44. Sprawy socjalne pracowników polskich regulowane są w sposób obowiązujący w kraju.

45. Sprawy socjalne pracowników cudzoziemskich powinny być rozwiązywane podobnie jak pracowników polskich.

46. Sprawa składek emerytalnych pracowników cudzoziemskich zostanie uregulowana w umowie spółki oraz w umowie o pracę.

• Identyfikator: M.P.1979.4.36
• Rodzaj: uchwała
• Tytuł: Tworzenie i działalność w kraju przedsiębiorstw z udziałem kapitału zagranicznego.
• Data aktu: 1979-02-07
• Data ogłoszenia: 1979-02-23
• Data wejścia w życie: 1979-02-23