Tworzenie i działalność w kraju przedsiębiorstw z udziałem kapitału zagranicznego.

UCHWAŁA Nr 24
RADY MINISTRÓW
z dnia 7 lutego 1979 r.
w sprawie tworzenia i działalności w kraju przedsiębiorstw z udziałem kapitału zagranicznego.

W celu umożliwienia tworzenia i działalności w kraju przedsiębiorstw w formie spółek z udziałem kapitału zagranicznego Rada Ministrów uchwala, co następuje:
§  1.
1.
Zezwala się przedsiębiorstwom państwowym i spółdzielniom na zawieranie z zagranicznymi osobami prawnymi lub fizycznymi umów o utworzenie przedsiębiorstw w formie spółek z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polskiej Rzeczypospolitej Ludowej, zwanych dalej "spółkami". Przedmiotem działania spółek powinna być produkcja wyrobów przeznaczonych na rynek krajowy i na eksport.
2.
Spółki powinny prowadzić działalność w takiej skali i w takich branżach, jak przedsiębiorstwa państwowego przemysłu terenowego i spółdzielnie.
3.
Spółki są zawiązywane zgodnie z prawem polskim i ich działalność podlega temu prawu.
4.
Zagraniczną osobą prawną lub fizyczną w rozumieniu uchwały jest osoba mająca siedzibę lub miejsce zamieszkania za granicą uprawniona zgodnie z prawem państwa, na którego terytorium ma siedzibę lub miejsce zamieszkania, do wykonywania działalności gospodarczej wspólnie z zagranicznymi osobami prawnymi.
§  2.
1.
Zagranicznym osobom prawnym lub fizycznym, będącym wspólnikami spółek, zapewnia się udzielenie przez właściwe polskie organy administracji państwowej zezwoleń dewizowych:
1)
na przekazywanie za granicę przypadających im części zysku - po potrąceniu należnych podatków i opłat oraz wypełnieniu zobowiązań powstałych z mocy prawa i zawartych umów,
2)
na przekazywanie za granicę kwot pieniężnych stanowiących równowartość należności z tytułu zwrotu wniesionych wkładów pieniężnych i rzeczowych w razie likwidacji spółki - zgodnie z warunkami określonymi w umowie spółki.
2.
Zezwolenia, o których mowa w ust. 1, będą udzielane w granicach własnych środków dewizowych spółki i środków dewizowych zapewnionych przez ministra lub zarząd centralnego związku spółdzielni, który wydał decyzję zezwalającą na zawarcie umowy spółki, w ramach posiadanych limitów dewizowych.
§  3.
1.
Udział polskiego przedsiębiorstwa państwowego (polskiej spółdzielni) w spółce nie powinien być mniejszy niż 51% kapitału zakładowego.
2.
Udziały w spółce są imienne i nie mogą być przenoszone na osobę trzecią bez zgody wspólników, przy czym umowa spółki powinna przewidywać, że wspólnikowi polskiemu przysługuje prawo pierwokupu udziałów wspólnika zagranicznego.
§  4.
Spółka może być zawiązana na okres do 15 lat. W uzasadnionych wypadkach okres działalności spółki może być przedłużony, przy czym każdemu wspólnikowi przysługuje prawo wcześniejszego wystąpienia ze spółki zgodnie z obowiązującymi przepisami i na warunkach określonych umową.
§  5.
1.
Podstawą decyzji zezwalającej na zawarcie umowy spółki powinny być:
1)
wniosek naczelnego dyrektora przedsiębiorstwa państwowego lub prezesa zarządu spółdzielni w sprawie zawarcia z zagraniczną osobą prawną i fizyczną takiej umowy wraz z podaniem charakteru i zakresu działalności spółki oraz uzasadnieniem celowości jej utworzenia,
2)
oświadczenie przedsiębiorstwa handlu zagranicznego o możliwości eksportu wyrobów, które będą produkowane przez spółkę, na rynki wolnodewizowe w razie podejmowania produkcji eksportowej.
2.
Decyzję zezwalającą na zawarcie umowy spółki wydaje właściwy minister lub zarząd centralnego związku spółdzielni po uprzedniej akceptacji Przewodniczącego Komitetu do Spraw Rynku Wewnętrznego dokonanej w porozumieniu z Przewodniczącym Komisji Planowania przy Radzie Ministrów i Ministrem Finansów.
§  6.
Działalność spółek powinna być objęta narodowym planem społeczno-gospodarczym - w sposób wydzielony, tj. poza układem resortów i zjednoczeń.
§  7.
Odpowiednie organy polskiej administracji państwowej udzielą spółkom pomocy w realizacji ich zadań produkcyjnych i kooperacyjnych.
§  8.
Wprowadza się wytyczne dotyczące zasad tworzenia, organizacji i funkcjonowania w kraju spółek z ograniczoną odpowiedzialnością z udziałem kapitału zagranicznego, stanowiące załącznik do uchwały.
§  9.
Ministrowie: Finansów, Handlu Zagranicznego i Gospodarki Morskiej oraz Pracy, Płac i Spraw Socjalnych - każdy w swoim zakresie działania - określą w drodze zarządzeń w terminie do dnia 15 kwietnia 1979 r. szczegółowe zasady działalności spółek.
§  10.
Uchwała wchodzi w życie z dniem ogłoszenia.

ZAŁĄCZNIK

WYTYCZNE W SPRAWIE ZASAD TWORZENIA, ORGANIZACJI I FUNKCJONOWANIA W KRAJU SPÓŁEK Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z UDZIAŁEM KAPITAŁU ZAGRANICZNEGO

I.

Zakres branżowy.

1. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z udziałem kapitału zagranicznego, zwane dalej "spółkami", mogą być tworzone:

1) w przemyśle terenowym,

2) w spółdzielczości.

2. Zakres działalności spółek powinien dotyczyć głównie przemysłu przetwórczego w powiązaniu z zasadami rozwiniętej kooperacji, przy czym podstawowym ich celem powinna być:

1) produkcja wyrobów poszukiwanych na rynku krajowym,

2) produkcja eksportowa.

3. Przy zawiązywaniu spółek należy kierować się następującymi przesłankami:

1) zapewnieniem przez zagraniczną osobę prawną lub fizyczną wprowadzenia do produkcji nowoczesnej technologii i organizacji pracy,

2) możliwością wykorzystania do przerobu posiadanych w kraju surowców, w tym szczególnie surowców odpadowych.

II.

Założenia prawno-organizacyjne.

4. Umowa spółki może być zawarta na podstawie decyzji wydanej przez właściwego ministra lub zarząd centralnego związku spółdzielni po uprzedniej akceptacji przez Przewodniczącego Komitetu do Spraw Rynku Wewnętrznego, dokonanej w porozumieniu z Przewodniczącym Komisji Planowania przy Radzie Ministrów i Ministrem Finansów.

5. Spółka powinna być zawiązana zgodnie z polskim prawem, a jej działalność powinna podlegać przepisom prawa polskiego oraz powinna być zgodna z postanowieniami umowy spółki.

6. Spółka może być zawiązana na okres do 15 lat z możliwością w uzasadnionych wypadkach przedłużania na dalsze okresy.

7. Udział kapitału zakładowego polskiego przedsiębiorstwa państwowego (polskiej spółdzielni) w spółce nie powinien być mniejszy niż 51%.

8. Jako zasadę należy przyjąć, że członkiem zarządu spółki, kierującym jej działalnością, będzie obywatel polski.

9. Umowa spółki powinna przewidywać udział wspólnika zagranicznego w kontroli operacji finansowych spółki, wejście w skład rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, jeżeli takie będą ustanowione.

10. W działalności spółki w zakresie handlu zagranicznego przy operacjach importu i eksportu spółka powinna uzyskiwać saldo dodatnie w drugim obszarze płatniczym.

III.

Rozliczenia.

11. Spółka prowadzi rozliczenia na rynku krajowym w złotych według zasad określonych zarządzeniem Ministra Finansów.

12. W obrotach z polskimi jednostkami gospodarki uspołecznionej spółka może dokonywać transakcji zakupu i sprzedaży:

1) w złotych, z tym zastrzeżeniem, że zakupy dokonywane są bezpośrednio u dostawców towarów lub usług według cen cennikowych płaconych przez polskie jednostki gospodarki uspołecznionej lub cen wynegocjowanych przez spółkę z przedsiębiorstwami hurtu, jeżeli nie ma cen cennikowych (środki konsumpcji), lub biurami i centralami zaopatrzenia (środki produkcji),

2) za waluty wymienialne za pośrednictwem przedsiębiorstwa handlu zagranicznego lub bezpośrednio u dostawców bądź odbiorców krajowych uprawnionych do prowadzenia działalności w dziedzinie handlu zagranicznego.

13. Do rozliczeń transakcji dokonanych w walutach wymienialnych stosuje się kurs specjalny, ustalony przez Narodowy Bank Polski.

14. Spółka jest obowiązana do tworzenia z zysku funduszów ryzyka i rezerwowego oraz zakładowych funduszów na rzecz załogi, przewidzianych w polskich przepisach prawnych.

15. Nie przewiduje się udzielania spółce przez Bank Handlowy w Warszawie S.A. kredytów dewizowych lub gwarancji.

IV.

Wycena majątku.

16. Majątek trwały i prawa o charakterze majątkowym, jak też środki obrotowe w naturze wniesione przez wspólników wyceniane są przez ekspertów w złotych, przy zastosowaniu do pochodzących z zagranicy lub zakupionych za waluty wymienialne składników wkładu wspólnika zagranicznego kursu specjalnego ustalonego przez Narodowy Bank Polski.

17. Wkład pieniężny wspólnika polskiego wnoszony jest w złotych.

18. Wkład pieniężny wspólnika zagranicznego wnoszony jest w złotych pochodzących z wymiany walut wymienialnych w uprawnionym polskim banku i wpłacany na rachunek bieżący spółki.

V.

Finansowanie obrotów.

19. Dewizowe obroty spółki z partnerami zagranicznymi i krajowymi finansowane są wyłącznie z jej walutowego rachunku w polskim banku.

20. Obroty spółki z jednostkami gospodarki uspołecznionej oraz z tytułu wynagrodzeń finansowane są w złotych z jej rachunku bieżącego. Szczegółowe zasady finansowania obrotów oraz wypłacanych wynagrodzeń zostaną ustalone zarządzeniem Ministra Finansów.

VI.

Zysk i jego podział.

21. W kalkulacji spółki wyróżnia się zysk brutto, zysk netto i zysk do podziału.

22. Zysk brutto stanowi różnicę między sumą przychodów z tytułu wszelkich obrotów spółki oraz ewentualnych wkładów terminowych w bankach, wpływów za sprzedane patenty i wpływów za udzielone licencje a kosztami operacyjnymi jej działalności. Do kosztów tych wlicza się także odpisy amortyzacyjne obliczane według przepisów obowiązujących w kraju, opłaty za dzierżawiony teren i inne opłaty stałe na rzecz organów administracji państwowej.

23. Zysk netto ustalany jest po odliczeniu od zysku brutto obowiązkowo tworzonych funduszów spółki oraz ewentualnych wydatków inwestycyjnych, nie pokrytych z odpisów amortyzacyjnych.

24. Zysk do podziału stanowi zysk netto pomniejszony o podatki. Zysk do podziału jest dzielony między wspólników proporcjonalnie do ich udziału w majątku spółki.

25. Zysk do podziału w części przypadającej wspólnikowi zagranicznemu może być na jego wniosek przelewany w walucie wymienialnej na jego rachunek za granicą, a w części przypadającej polskiemu wspólnikowi - na jego rachunek bieżący w polskim banku. Minister Finansów określi w drodze zarządzenia zasady wykorzystywania przez polskiego wspólnika wpływów uzyskanych z tego tytułu.

26. W razie wykazania na koniec roku obrachunkowego straty zostaje ona skompensowana w ciężar funduszu ryzyka. Jeżeli posiadany fundusz ryzyka okaże się niewystarczający do pokrycia straty finansowej, wspólnicy są obowiązani pokryć powstałą stratę proporcjonalnie do posiadanych udziałów w spółce.

VII.

Finansowe aspekty rozwiązania i likwidacji spółki.

27. Po rozwiązaniu i likwidacji spółki, w wyniku wygaśnięcia okresu przewidzianego w umowie, majątek trwały spółki przechodzi na własność wspólnika polskiego (powinno to być przewidziane w umowie). Kapitał obrotowy jest dzielony proporcjonalnie do udziałów wspólników z prawem przekazania za granicę na rzecz wspólnika zagranicznego.

28. Z chwilą rozwiązania i likwidacji spółki z przyczyn innych niż wymienione w ust. 27, ale nie z przyczyn spowodowanych przez wspólnika zagranicznego, wspólnik zagraniczny ma prawo do przekazania za granicę przypadającej mu po sporządzeniu bilansu likwidacyjnego i spłacie zobowiązań części majątku spółki w proporcji do swojego udziału.

29. Udział wspólnika zagranicznego w majątku netto (po odliczeniu zobowiązań) likwidowanej spółki oblicza się według jego wartości w chwili likwidacji spółki. Umowa powinna ustalać sposób postępowania z majątkiem niepieniężnym spółki w razie jej likwidacji.

VIII.

Podatki.

30. Działalność spółki podlega opodatkowaniu zgodnie z zasadami ustawodawstwa podatkowego obowiązującego w Polsce. Opodatkowanie zysku spółki nie zwalnia jej z opłat przewidzianych w przepisach szczególnych.

31. Minister Finansów ustali warunki, na których może nastąpić całkowite lub częściowe zwolnienie spółki od opodatkowania zysku przez okres do 3 lat od daty utworzenia spółki (uruchomienia produkcji).

IX.

Zasady systemu zaopatrzenia.

32. Jeżeli spółka dokonuje zakupów w kraju za dewizy, ma ona prawo zaopatrywania się poza organizacją hurtu i jednostek bilansująco-rozdzielających bezpośrednio u producentów, wówczas gdy posiadają oni uprawnienia przedsiębiorstwa handlu zagranicznego, lub za pośrednictwem przedsiębiorstw handlu zagranicznego. W tym wypadku rozliczenia następują po cenach obowiązujących w transakcjach z jednostkami handlu zagranicznego. Jeżeli spółka dokonuje zakupów za złote, wówczas może zaopatrywać się w jednostkach hurtu i bilansująco-rozdzielających, które uwzględniają dostawy dla spółki w swoich planach zbytu. Należałoby przewidzieć obowiązek zawierania umów dostawy określonych artykułów przez organizacje zaopatrzenia i zbytu na rzecz spółek.

33. Spółka jest uprawniona do ogłaszania przetargu na dostawę materiałów zaopatrzeniowych i półfabrykatów z udziałem przedsiębiorstw krajowych i - za pośrednictwem przedsiębiorstw handlu zagranicznego - partnerów zagranicznych. O wyborze oferentów decyduje zarząd spółki. Przy jednakowych warunkach oferentów krajowych i zagranicznych zastrzega się pierwszeństwo dla jednostek krajowych.

34. Spółka może zakładać składy konsygnacyjne zamawianych półfabrykatów i części zamiennych na podstawie umów z dostawcami krajowymi i za pośrednictwem przedsiębiorstw handlu zagranicznego z dostawcami zagranicznymi.

X.

Powiązanie z narodowym planem społeczno-gospodarczym.

35. W dziedzinie planowania należy wyróżnić:

1) produkcję spółki,

2) produkcję krajowych dostawców jako kooperantów spółki.

Działalność spółki powinna być objęta narodowym planem społeczno-gospodarczym w sposób wydzielony (poza układem resortów i zjednoczeń). Spółka może być zwolniona, na wniosek wspólnika polskiego lub w wyniku postanowień umowy, od niektórych wymagań w zakresie planowania, jak np. wskaźniki wzrostu produkcji, limitowanie funduszu płac, limitowanie środków obrotowych i normatywnych zapasów. Wielkości te powinny być przyjmowane na zasadzie: wykonanie - plan. Natomiast kwota zysku powinna być przyjmowana w części przypadającej wspólnikowi polskiemu według założonej kalkulacji. Różnica in plus lub in minus byłaby jednym z elementów oceny działalności spółki. Do produkcji krajowych dostawców jako kooperantów spółki należy stosować ogólnie obowiązujące zasady planistyczne.

36. W dziedzinie planowania inwestycyjnego - inwestycje podejmowane przez spółkę w kraju powinny być traktowane jako pozalimitowe, jednak z zapewnieniem wykonania zleconych robót i zaopatrzenia według zasad określonych w ust. 35.

37. Plan obrotu towarowego należy ujmować w narodowym planie społeczno-gospodarczym, analogicznie jak działalność podstawową.

XI.

Kooperacja.

38. Spółka może:

1) zawierać umowy o dostawy kooperacyjne z polskimi jednostkami gospodarki uspołecznionej z rygorem zapewnienia przez kooperantów należytej jakości wyrobów, terminowości, ilości produkcji, ze wszystkimi prawnymi skutkami z tytułu gwarancji, z tym zastrzeżeniem, że rozliczenie tych dostaw (łącznie z karami) następuje w złotych,

2) zawierać na podstawie uzyskanych koncesji lub za pośrednictwem przedsiębiorstw handlu zagranicznego umowy kooperacyjne z innymi zagranicznymi osobami prawnymi, szczególnie jeśli będzie to wynikać z przesłanek nowoczesności i technologii.

XII.

Zatrudnienie, płace i sprawy socjalne.

39. Spółka zatrudnia przede wszystkim personel polski, a cudzoziemski tylko w wypadku wysoko kwalifikowanych pracowników.

40. Wynagrodzenie pracowników zarówno polskich, jak i cudzoziemskich jest ustalane i wypłacane w złotych.

41. System płac w spółkach powinien być zgodny z obowiązującymi w tym zakresie przepisami.

42. Wynagrodzenie personelu cudzoziemskiego ustala się w drodze umowy między spółką a wspólnikiem zagranicznym lub bezpośrednio z danym pracownikiem. Dopuszcza się przy tym możliwość stosowania do personelu cudzoziemskiego wynagrodzenia odmiennego niż ustalone dla personelu polskiego. Może to być wynagrodzenie o charakterze stałym (stawka miesięczna, roczna) lub wynagrodzenie podzielone na część stałą i zmienną, przy czym tę ostatnią uzależnia się od wyników finansowych spółki. Poziom wynagrodzenia personelu cudzoziemskiego będzie wyznaczać wynagrodzenie otrzymywane przez tych pracowników w ich przedsiębiorstwach macierzystych.

43. Personel cudzoziemski uzyskuje prawo do przelewania za granicę do 50% swoich zarobków w walucie przyjętej w rozliczeniach spółki lub w walucie kraju pochodzenia pracownika, przy czym środki dewizowe na ten cel zapewnia spółka.

44. Sprawy socjalne pracowników polskich regulowane są w sposób obowiązujący w kraju.

45. Sprawy socjalne pracowników cudzoziemskich powinny być rozwiązywane podobnie jak pracowników polskich.

46. Sprawa składek emerytalnych pracowników cudzoziemskich zostanie uregulowana w umowie spółki oraz w umowie o pracę.

Zmiany w prawie

Małżonkowie zapłacą za 2023 rok niższy ryczałt od najmu

Najem prywatny za 2023 rok rozlicza się według nowych zasad. Jedyną formą opodatkowania jest ryczałt od przychodów ewidencjonowanych, według stawek 8,5 i 12,5 proc. Z kolei małżonkowie wynajmujący wspólną nieruchomość zapłacą stawkę 12,5 proc. dopiero po przekroczeniu progu 200 tys. zł, zamiast 100 tys. zł. Taka zmiana weszła w życie w połowie 2023 r., ale ma zastosowanie do przychodów uzyskanych za cały 2023 r.

Monika Pogroszewska 27.03.2024
Ratownik medyczny wykona USG i zrobi test na COVID

Mimo krytycznych uwag Naczelnej Rady Lekarskiej, Ministerstwo Zdrowia zmieniło rozporządzenie regulujące uprawnienia ratowników medycznych. Już wkrótce, po ukończeniu odpowiedniego kursu będą mogli wykonywać USG, przywrócono im też możliwość wykonywania testów na obecność wirusów, którą mieli w pandemii, a do listy leków, które mogą zaordynować, dodano trzy nowe preparaty. Większość zmian wejdzie w życie pod koniec marca.

Agnieszka Matłacz 12.03.2024
Jak zgłosić zamiar głosowania korespondencyjnego w wyborach samorządowych

Nie wszyscy wyborcy będą mogli udać się osobiście 7 kwietnia, aby oddać głos w obwodowych komisjach wyborczych. Dla nich ustawodawca wprowadził instytucję głosowania korespondencyjnego jako jednej z tzw. alternatywnych procedur głosowania. Przypominamy zasady, terminy i procedurę tego udogodnienia dla wyborców z niepełnosprawnością, seniorów i osób w obowiązkowej kwarantannie.

Artur Pytel 09.03.2024
Tabletka "dzień po" bez recepty - Sejm uchwalił nowelizację

Bez recepty dostępny będzie jeden z hormonalnych środków antykoncepcyjnych (octan uliprystalu) - zakłada uchwalona w czwartek nowelizacja prawa farmaceutycznego. Wiek, od którego tabletka będzie dostępna bez recepty ma być określony w rozporządzeniu. Ministerstwo Zdrowia stoi na stanowisku, że powinno to być 15 lat. Wątpliwości w tej kwestii miała Kancelaria Prezydenta.

Katarzyna Nocuń 22.02.2024
Data 30 kwietnia dla wnioskodawcy dodatku osłonowego może być pułapką

Choć ustawa o dodatku osłonowym wskazuje, że wnioski można składać do 30 kwietnia 2024 r., to dla wielu mieszkańców termin ten może okazać się pułapką. Datą złożenia wniosku jest bowiem data jego wpływu do organu. Rząd uznał jednak, że nie ma potrzeby doprecyzowania tej kwestii. A już podczas rozpoznawania poprzednich wniosków, właśnie z tego powodu wielu mieszkańców zostało pozbawionych świadczeń.

Robert Horbaczewski 21.02.2024
Standardy ochrony dzieci. Placówki medyczne mają pół roku

Lekarz czy pielęgniarka nie będą mogli się tłumaczyć, że nie wiedzieli komu zgłosić podejrzenie przemocy wobec dziecka. Placówki medyczne obowiązkowo muszą opracować standardy postępowania w takich sytuacjach. Przepisy, które je do tego obligują wchodzą właśnie w życie, choć dają jeszcze pół roku na przygotowania. Brak standardów będzie zagrożony grzywną. Kar nie przewidziano natomiast za ich nieprzestrzeganie.

Katarzyna Nocuń 14.02.2024