Odpowiedź:
Wspólnicy spółki cywilnej, którzy utworzyli podmiot leczniczy i dokonują zmiany umowy spółki w zakresie swoich uprawnień i sposobu prowadzenia spraw spółki nie mają obowiązku zgłaszać ich w żadnym rejestrze, czy ewidencji informacji o przedmiotowej zmianie.
Uzasadnienie:
Prowadzenie spraw spółki obejmuje działania dotyczące stosunków wewnętrznych spółki, są to czynności prawne i faktyczne zmierzające do realizacji wspólnego celu gospodarczego, czyli zapewniające byt i normalne funkcjonowanie spółki. Regulacje dotyczące prowadzenia spraw spółki określone są w art. 865 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (tekst jedn.: Dz. U. z 2014 r. poz. 121 z późn. zm.) – dalej k.c., jednakże wspólnicy mogą je ukształtować odmiennie. Natomiast zagadnienia związane z reprezentacją spółki dotyczą stosunków zewnętrznych, czyli dokonywania czynności wobec osób trzecich, tj. składania oświadczeń woli w sprawach spółki oraz przyjmowania oświadczeń skierowanych do spółki. Regulacje dotyczące prowadzenia spraw spółki określone są w art. 866 k.c., jednakże wspólnicy mogą je ukształtować odmiennie. Postanowienia umowy spółki cywilnej, podobnie jak postanowienia innych umów rodzą skutki tylko jedynie między wspólnikami spółki. W stosunku do innych podmiotów mogą rodzić skutki prawne tylko wtedy, gdy podmioty te zostały poinformowane o treści umowy. Jest to tym bardziej istotne, że wspólnicy mogą w umowach spółki zawrzeć takie postanowienia, według których nieliczne czynności lub czynności o bardzo niskiej wartości należeć będą do zwykłych czynności spółki. Trudno wymagać od kontrahentów wspólników, by w każdym takim przypadku żądali umowy spółki, jej ewentualnych zmian i to nawet – w sytuacji gdy dana czynność według obiektywnych kryteriów należy do zakresu zwykłych czynności (wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 14 marca 2001 r. sygn. akt I ACa 1168/11).
Z przepisu art. 866 k.c. wynika, iż czynność jednego wspólnika może wystarczyć do związania jej skutkami pozostałych wspólników. Skutki działania wspólnika bez umocowania lub z przekroczeniem jego zakresu podlegając ocenie według zasad dotyczących rzekomego pełnomocnika. Ważność umowy zależy od potwierdzenia jej w wyznaczonym terminie (art. 103 k.c.). Jest to zatem czynność prawna kulejąca i w wypadku braku potwierdzenia staje się bezwzględnie nieważna (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 28 listopada 2007 r. sygn. akt V CSK 288/08). Zdaniem autorki wspólnicy spółki cywilnej, którzy uregulowali zasady prowadzenia spraw spółki oraz reprezentacji odmiennie niż określono w Kodeksie cywilnym, powinni do każdej pisemnej umowy dołączać odpis umowy spółki cywilnej wraz ze wszystkimi aneksami, z których będzie wynikało umocowanie wspólnika spółki do podpisania umowy. Wspólnicy spółki cywilnej, którzy utworzyli podmiot leczniczy nie mają obowiązku zgłaszać w żadnym rejestrze zmian dokonywanych w umowie spółki w zakresie prowadzenia jej spraw i reprezentacji. W szczególności nie muszą dokonywać zgłoszeń ani w rejestrze podmiotów wykonujących działalność leczniczą prowadzonym przez wojewodę ani w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej, gdyż w tych bazach danych nie wpisuje się takich informacji. Jednakże wspólnicy spółki cywilnej dokonujący zmian w umowie spółki cywilnej w wyżej wymienionym zakresie powinni dokonać modyfikacji w regulaminie organizacyjnym podmiotu leczniczego, w szczególności w zakresie zapisów dotyczących kierownika podmiotu leczniczego. Należy pamiętać, że kierownikiem podmiotu leczniczego jest osoba uprawniona do kierowania tym podmiotem i reprezentowania go na zewnątrz, jeżeli przepisy ustawy nie stanowią inaczej - art. 2 ust. 2 pkt 1 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej (tekst jedn.: Dz. U. z 2013 r. poz. 217 z późn. zm.). Wobec powyższego, jeżeli zmiany umowy spółki cywilnej będą dotyczyły modyfikacji zasad reprezentacji, należy te zmiany uwzględnić w regulaminie organizacyjnym podmiotu leczniczego. Regulamin organizacyjny podmiotu leczniczego i jego zmiany również nie podlegają zgłoszeniu do żadnego rejestru, czy ewidencji.
Agata Starecka, autorka współpracuje z Serwisem Prawo i Zdrowie
Odpowiedzi udzielono 2 lutego 2015 r.