Opinia Europejskiego Banku Centralnego z dnia 8 maja 2025 r. w sprawie propozycji zmian wymogów dotyczących sprawozdawczości przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju i wymogów w zakresie należytej staranności przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju (CON/2025/10)

OPINIA EUROPEJSKIEGO BANKU CENTRALNEGO
z dnia 8 maja 2025 r.
w sprawie propozycji zmian wymogów dotyczących sprawozdawczości przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju i wymogów w zakresie należytej staranności przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju

(CON/2025/10)

(C/2025/3667)

(Dz.U.UE C z dnia 8 lipca 2025 r.)

Wprowadzenie i podstawa prawna

W dniu 26 lutego 2025 r. Komisja Europejska opublikowała wniosek dotyczący dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady zmieniającej dyrektywy (UE) 2022/2464 i (UE) 2024/1760 w odniesieniu do dat, od których państwa członkowskie mają stosować niektóre wymogi dotyczące sprawozdawczości przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju i niektóre wymogi w zakresie należytej staranności przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju 1  (zwany dalej "proponowanym odroczeniem CSRD i CSDDD") oraz wniosek dotyczący dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady zmieniającej dyrektywy 2006/43/WE, 2013/34/UE, (UE) 2022/2464 i (UE) 2024/1760 w odniesieniu do niektórych wymogów dotyczących sprawozdawczości przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju i niektórych wymogów w zakresie należytej staranności przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju 2  (zwany dalej "proponowanymi zmianami w CSRD i CSDDD" oraz, wraz z proponowanym odroczeniem CSRD i CSDDD, "proponowanymi dyrektywami").

Europejski Bank Centralny (EBC) postanowił wydać opinię w sprawie proponowanych dyrektyw z inicjatywy własnej. Właściwość EBC do wydania opinii wynika z art. 127 ust. 4 oraz art. 282 ust. 5 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej, jako że proponowane dyrektywy zawierają przepisy wchodzące w zakres kompetencji EBC, w tym w szczególności dotyczących realizacji polityki pieniężnej zgodnie z art. 127 ust. 2 tiret pierwsze oraz art. 282 ust. 1 Traktatu, nadzoru ostrożnościowego nad instytucjami kredytowymi zgodnie z art. 127 ust. 6 Traktatu, przyczyniania się do sprawnego prowadzenia przez właściwe organy polityki w odniesieniu do stabilności systemu finansowego zgodnie z art. 127 ust. 5 Traktatu, a także zbierania informacji statystycznych zgodnie z art. 5 Statutu Europejskiego Systemu Banków Centralnych i Europejskiego Banku Centralnego (zwanego dalej "Statutem ESBC"). Rada Prezesów wydała niniejszą opinię zgodnie ze zdaniem pierwszym art. 17 ust. 5 Regulaminu Europejskiego Banku Centralnego.

1. Uwagi ogólne

1.1. EBC popiera cel Komisji, jakim jest zwiększenie długoterminowej konkurencyjności gospodarki europejskiej przy jednoczesnym utrzymaniu celów Europejskiego Zielonego Ładu 3  i Planu działania w zakresie finansowania zrównoważonego wzrostu gospodarczego 4 . Zrównoważony, długoterminowy wzrost gospodarczy i odporność sprzyjają stabilności cen i skuteczności polityki pieniężnej EBC. Z tego powodu EBC popiera wysiłki Komisji zmierzające do optymalizacji i uproszczenia wymogów dotyczących sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju i wymogów dotyczących należytej staranności w zakresie zrównoważonego rozwoju, a tym samym zapewnienia proporcjonalności kosztów przestrzegania przepisów ponoszonych przez przedsiębiorstwa.

1.2. EBC popiera także całościowe podejście Komisji do zwiększania konkurencyjności Europy. Opierając się na sprawozdaniach Letty 5  i Draghiego 6 , komunikat Komisji w sprawie Kompasu konkurencyjności dla UE 7  określa konkretny plan działania na rzecz wspierania europejskiej innowacyjności, dekarbonizacji i europejskiego bezpieczeństwa gospodarczego. Postęp w kluczowych obszarach, takich jak rozwój unii oszczędności i inwestycji 8  oraz obniżenie barier na jednolitym rynku, ma zasadnicze znaczenie dla osiągnięcia tych celów i wspierania konkurencyjności. Ważną rolę może również odegrać uproszczenie otoczenia regulacyjnego, pod warunkiem zachowania podstawowych celów odpowiednich przepisów.

1.3. Przy upraszczaniu prawodawstwa dotyczącego zrównoważonego rozwoju ważne jest znalezienie właściwej równowagi, aby zapewnić utrzymanie korzyści płynących ze sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju dla gospodarki europejskiej i dla systemu finansowego przy jednoczesnym zapewnieniu proporcjonalności tych przepisów. Dobrze skalibrowane wymogi dotyczące sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju mogą wspierać priorytety Unii, w tym te określone w Kompasie konkurencyjności. W szczególności dostępność zharmonizowanych, znormalizowanych i wiarygodnych informacji na temat zrównoważonego rozwoju przyczynia się do realizacji celów unii oszczędności i inwestycji poprzez zapewnienie inwestorom dostępu do rzetelnych danych, na podstawie których mogą podejmować decyzje inwestycyjne 9 . Ma to zasadnicze znaczenie dla ułatwienia alokacji kapitału na najbardziej satysfakcjonujące projekty w Unii. Pakt dla czystego przemysłu 10  będzie wymagał znacznych inwestycji w czyste technologie, energię odnawialną i energooszczędną infrastrukturę, a także opracowania zachęt wspierających energochłonne gałęzie przemysłu na ścieżce transformacji klimatycznej. Ramy sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju, w szczególności standardy sprawozdawczości w zakresie zmiany klimatu, zapewniają cenne wskaźniki na potrzeby inwestycji w sektory niskoemisyjne, projektów w dziedzinie energii odnawialnej, finansowania transformacji oraz innych czystych i ekologicznych inicjatyw, wspierając w ten sposób zarówno konkurencyjność, jak i realizację celów klimatycznych Unii. Zharmonizowana sprawozdawczość zamiast fragmentarycznego gromadzenia indywidualnych danych oraz interoperacyjność ze standardami międzynarodowymi pozwalają uniknąć niepotrzebnych kosztów przestrzegania przepisów, zarówno dla przedsiębiorstw składających sprawozdania, jak i użytkowników danych. Podejście zharmonizowane pozwala na kompleksowe zrozumienie potencjalnych zagrożeń i możliwości z korzyścią dla przedsiębiorstw, uczestników rynku i decydentów, ułatwiając tym samym podejmowanie świadomych i strategicznych decyzji.

1.4. Oprócz wspierania konkurencyjności dobrze skalibrowane ramy sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju są niezbędne dla uczestników rynku do zrozumienia i wyceny ryzyka finansowego związanego ze zrównoważonym rozwojem. Zapewniając odpowiednią jakość i ilość informacji na temat zrównoważonego rozwoju na poziomie przedsiębiorstw, ramy sprawozdawczości mogą zapewnić dostęp do istotnych, wiarygodnych i porównywalnych informacji dla inwestorów, instytucji kredytowych, innych uczestników rynków finansowych i organów publicznych, w tym banków centralnych i organów nadzoru ostrożnościowego. Ponadto takie ramy mogą pomóc w zapobieganiu podejmowaniu decyzji inwestycyjnych na podstawie niekompletnych informacji, zapewniając tym samym, by takie decyzje odpowiednio uwzględniały ryzyko związane ze zrównoważonym rozwojem. Brak informacji na temat zrównoważonego rozwoju mógłby z kolei powodować ryzyko systemowe zagrażające stabilności finansowej. Problemy związane z dostępnością, jakością i szczegółowością danych z zakresu ochrony środowiska, polityki społecznej i ładu korporacyjnego (ESG), a także brak porównywalności i przejrzystości takich danych, pozostają poważnym wyzwaniem nie tylko dla inwestorów, ale także dla instytucji kredytowych i finansowych oraz organów publicznych 11 . W związku z tym EBC uważa, że dobrze skalibrowane ramy sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju mają zasadnicze znaczenie dla wyeliminowania luk w danych w ramach polityki zrównoważonego rozwoju, oceny ryzyka i monitorowania ryzyka dla sektora finansowego, zgodnie z celami unijnych ram zrównoważonego finansowania 12 . W tym względzie istotne jest, aby w przypadku, gdy proponowane zmiany w dyrektywie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2022/2464 13  (zwanej dalej "dyrektywą w sprawie sprawozdawczości przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju" (CSRD)) mają na celu zmniejszenie kosztów sprawozdawczości ponoszonych przez przedsiębiorstwa, w tym poprzez łańcuch wartości, nadal wspierały one stosowanie polityk i działań związanych z identyfikacją ryzyka dla sektora finansowego i zarządzaniem nim.

1.5. Aby wesprzeć osiągnięcie celów Komisji oraz zapewnić odpowiednią i proporcjonalną kalibrację ram sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju, EBC przedstawia pewne szczegółowe uwagi techniczne i sugestie dotyczące proponowanych zmian w CSRD i CSDDD w celu dodatkowego ulepszenia zmienianych ram.

1.6. Ponadto EBC popiera dalsze wysiłki Komisji na rzecz optymalizacji i uproszczenia zasad zrównoważonego finansowania, aby obniżyć koszty sprawozdawczości ponoszone przez przedsiębiorstwa, zwiększyć ich przydatność dla inwestorów i użytkowników końcowych oraz wspierać zielone inwestycje 14 . Po pierwsze, zbliżający się przegląd

rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/2088 15  oraz rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2021/2178 16  zapewni istotne możliwości wprowadzenia usprawnień. Po drugie, włączenie informacji na temat zrównoważonego rozwoju do europejskiego pojedynczego punktu dostępu (European Single Access Point - ESAP) stwarza możliwości znacznego ograniczenia barier w dostępie do informacji na temat zrównoważonego rozwoju, a ostatecznie obniżenia kosztów gromadzenia i analizy takich informacji 17 . Po trzecie, EBC przypomina, że popiera wymóg przekazywania danych zgodnie z jednolitym elektronicznym formatem raportowania 18 . Pomoże to w przetwarzaniu danych i ułatwi standaryzację w ramach oprogramowania komputerowego dla przedsiębiorstw, co przyczyni się do obniżenia kosztów sprawozdawczości ponoszonych przez przedsiębiorstwa. Aby w pełni wykorzystać zalety jednolitego elektronicznego formatu raportowania, EBC zaleca, aby Komisja zbadała możliwości udostępnienia użytkownikom końcowym pełnego zbioru danych do analizy w odpowiednim formacie, w szczególności w celu ułatwienia zarówno masowej wymiany danych, jak i bezpośredniego dostępu do nich za pośrednictwem odpowiedniego portalu bazy danych. Można to osiągnąć na przykład poprzez dalsze ulepszanie funkcji ESAP.

1.7. EBC zachęca prawodawców unijnych do jak najszybszego osiągnięcia porozumienia w sprawie tych projektów, najpóźniej do końca 2025 roku. Ponadto EBC wzywa państwa członkowskie do terminowej transpozycji CSRD i popiera zamiar Komisji dotyczący przygotowania i przyjęcia niezbędnych aktów delegowanych w odpowiednim czasie przed wejściem w życie proponowanych dyrektyw. Działania te mają kluczowe znaczenie dla zapewnienia przedsiębiorstwom pewności prawa w odniesieniu do sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju oraz zapewnienia, aby przedsiębiorstwa podlegające dyrektywie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2024/1760 19  (zwanej dalej "dyrektywą w sprawie należytej staranności przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju" (CSDDD)) miały wystarczająco dużo czasu na przygotowanie się do należytej staranności w zakresie zrównoważonego rozwoju oraz na terminowe wdrożenie planów transformacji zgodnie z CSDDD.

2. Znaczenie proponowanych dyrektyw dla celów i zadań EBC i Eurosystemu

2.1. Kwestie związane ze zrównoważonym rozwojem, a w szczególności kryzys klimatyczny i przyrodniczy, mogą wpływać na sposób, w jaki banki centralne wykonują swoje zadania, zwłaszcza w dziedzinie nadzoru bankowego, stabilności finansowej, polityki pieniężnej i gromadzenia informacji statystycznych 20 .

2.2. Znaczenie dla nadzoru bankowego

2.2.1. W kontekście swoich zadań w zakresie nadzoru ostrożnościowego i wkładu w stabilność finansową EBC zdecydowanie wspiera wysiłki UE mające na celu poprawę identyfikacji ryzyka finansowego związanego ze zrównoważonym rozwojem i zarządzania nim w celu zwiększenia bezpieczeństwa i dobrej kondycji instytucji kredytowych oraz stabilności systemu finansowego 21 .

2.2.2. W związku z powyższym EBC zdecydowanie poparł inicjatywy ustawodawcze mające na celu wzmocnienie wymogów dotyczących ryzyka ESG dla instytucji kredytowych oraz odpowiedniego mandatu właściwych organów 22 . W szczególności właściwe organy, w tym EBC, są zobowiązane do zapewnienia, aby instytucje kredytowe posiadały solidne rozwiązania w zakresie zarządzania wewnętrznego i zarządzania ryzykiem w celu identyfikacji i pomiaru ryzyka ESG, zarządzania nim i monitorowania tego ryzyka w perspektywie krótko-, średnio- i długoterminowej, a także aby instytucje kredytowe testowały swoją odporność na długoterminowe negatywne skutki czynników ESG 23 . Obejmuje to zrozumienie skutków dla ryzyka finansowego szerokiego zakresu czynników środowiskowych, w tym utraty różnorodności biologicznej i degradacji przyrody, oraz zarządzanie tymi skutkami 24 . Ponadto właściwe organy muszą oceniać i monitorować plany instytucji kredytowych dotyczące przeciwdziałania ryzyku finansowemu wynikającemu z procesu dostosowań i transformacji, zgodnie z odpowiednimi celami regulacyjnymi Unii, państw członkowskich i, w stosownych przypadkach, państw trzecich, w szczególności zgodnie z celem osiągnięcia neutralności klimatycznej 25 .

2.2.3. W tym kontekście dostępność wysokiej jakości informacji związanych ze zrównoważonym rozwojem, zarówno na poziomie szczegółowym, jak i zagregowanym, ma zasadnicze znaczenie dla odpowiedniej identyfikacji i oceny ryzyka finansowego związanego z ESG oraz zarządzania nim. Ponadto dostępność takich informacji ułatwi również rynkową wycenę tego ryzyka zgodnie z zasadą otwartej gospodarki rynkowej. Niezwykle istotne jest, aby uproszczenia wymogów dotyczących sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju oraz dotyczących należytej staranności w zakresie zrównoważonego rozwoju nie ograniczały gromadzenia przez instytucje kredytowe danych związanych z ich działalnością i procesami w zakresie zarządzania ryzykiem ani nie utrudniały działalności organów nadzoru ostrożnościowego.

2.3. Znaczenie dla stabilności finansowej

Jak zauważono w wielu raportach EBC i Europejskiej Rady ds. Ryzyka Systemowego (ERRS), wiarygodne, spójne i porównywalne informacje, pochodzące od wystarczająco szerokiego zbioru przedsiębiorstw, na temat ekspozycji jednostek z różnych sektorów na ryzyko związane ze zrównoważonym rozwojem, są warunkiem wstępnym dokładnej oceny ryzyka finansowego wynikającego z kryzysu klimatycznego i przyrodniczego oraz dostosowania się przedsiębiorstw do bardziej zrównoważonej gospodarki 26 . Informacje te są niezbędne do zwiększenia zdolności EBC i organów ds. stabilności finansowej do monitorowania ryzyka związanego ze zrównoważonym rozwojem, zwłaszcza ryzyka wynikającego z kryzysu klimatycznego i przyrodniczego, oraz przeciwdziałania wpływowi tego ryzyka na stabilność finansową 27 . Aby w pełni skorzystać z ram sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju, korzystne jest zapewnienie zarówno tego, by informacje były przekazywane przez wystarczająco szeroki zbiór przedsiębiorstw, jak i aby standard sprawozdawczości był prosty i właściwie ukierunkowany. Takie podejście może wspierać skuteczność tych ram i pomóc zapobiec przesłonięciu kluczowych informacji, a tym samym zapewnić, aby sprawozdawczość była odpowiednio ukierunkowana, a jej zasady nie były nadmiernie skomplikowane.

2.4. Znaczenie dla polityki pieniężnej

2.4.1. Zagrożenia fizyczne i ryzyko przejścia związane z kryzysem klimatycznym i przyrodniczym mają poważne konsekwencje zarówno dla stabilności cen, jak i stabilności finansowej, ponieważ wpływają na strukturę i cykliczną dynamikę gospodarki i systemu finansowego. W związku z tym EBC musi wziąć pod uwagę konsekwencje tych kryzysów, aby określić właściwy kurs polityki pieniężnej i realizować swój mandat w zakresie stabilności cen 28 . Dostępność informacji związanych ze zrównoważonym rozwojem jest wymogiem minimalnym umożliwiającym realizację tych zadań 29 .

2.4.2. W następstwie przeglądu strategii polityki pieniężnej EBC przeprowadzonego w 2021 r. EBC ogłosił w lipcu 2022 r. szereg środków mających na celu włączenie kwestii klimatycznych do operacji polityki pieniężnej 30 . Ponadto w marcu 2024 r. EBC ogłosił, że system operacyjny będzie tak skonstruowany, by przyszłe strukturalne operacje polityki pieniężnej uwzględniały problematykę zmiany klimatu 31 . Ramy sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju są istotne dla opracowania tych środków polityki pieniężnej, ponieważ mogą dostarczać informacji m.in. na temat emisji gazów cieplarnianych, planów transformacji i celów w zakresie dekarbonizacji, zielonych inwestycji oraz wykorzystania ekologicznych instrumentów finansowania na poziomie przedsiębiorstw. Proponowane zmiany w CSRD mogą zatem mieć wpływ na planowane środki ogłoszone przez EBC. W szczególności zmniejszenie zbioru przedsiębiorstw podlegających wymogom sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju na mocy CSRD ograniczyłoby dostępność danych na poziomie przedsiębiorstw, osłabiając tym samym zdolność Eurosystemu do przeprowadzania szczegółowej oceny ryzyka finansowego związanego z klimatem w operacjach polityki pieniężnej. Ponadto na zdolność Eurosystemu do wdrożenia zapowiedzianych wcześniej środków mogą negatywnie wpłynąć opóźnienia w transpozycji CSRD do prawa krajowego państw członkowskich strefy euro oraz proponowane odroczenie CSRD i CSDDD.

2.4.3. Wreszcie, w ramach planu EBC na rzecz klimatu i przyrody 32 , EBC zobowiązał się do oceny skutków degradacji przyrody oraz wzajemnych powiązań tej degradacji z klimatem dla gospodarki i systemu finansowego, a także do oceny własnej ekspozycji EBC na powiązane ryzyko poprzez posiadane aktywa portfelowe w bilansie. Aby móc to zrobić, EBC potrzebuje dostępu do rzetelnych danych, w szczególności obejmujących wymogi sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju zgodnie z CSRD dotyczące różnorodności biologicznej i ekosystemów. Dane dotyczące innych czynników środowiskowych, takich jak zanieczyszczenie, zasoby wodne i morskie, wykorzystanie zasobów i gospodarka o obiegu zamkniętym, choć wciąż są na etapie powstawania, mogłyby również zostać uwzględnione w ocenach EBC.

2.5. Znaczenie dla gromadzenia informacji statystycznych

W ramach realizacji swoich zadań i działań EBC opiera się w możliwie najszerszym zakresie na istniejących oficjalnych danych, aby ograniczyć obciążenia spoczywające na podmiotach sprawozdających. W tym kontekście dostępność wysoce znormalizowanych informacji dotyczących zrównoważonego rozwoju pochodzących od wystarczająco szerokiego zbioru przedsiębiorstw umożliwiłaby EBC lepsze wykonywanie jego funkcji poprzez opracowywanie wskaźników statystycznych o szerszym zakresie i wyższej jakości dotyczących zrównoważonego finansowania, emisji dwutlenku węgla i ryzyka fizycznego.

3. Sprawozdawczość przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju

3.1. Zakres obowiązku sprawozdawczego

3.1.1. Zgodnie z proponowanymi zmianami w CSRD zakres zastosowania obowiązku sprawozdawczego związanego ze zrównoważonym rozwojem zostanie ograniczony do dużych jednostek i jednostek dominujących dużych grup, zatrudniających średnio ponad 1 000 pracowników w roku obrotowym 33 .

3.1.2. EBC dostrzega korzyści w pewnych elementach tej zmiany zakresu. Z punktu widzenia unii oszczędności i inwestycji usunięcie rozróżnienia między jednostkami notowanymi a nienotowanymi na rynku regulowanym może mieć pozytywne skutki. Ważne jest, aby jednostki miały dostęp do odpowiedniego finansowania na różnych etapach ich cyklu życia, a notowanie na giełdzie może odgrywać ważną rolę, zwłaszcza na późniejszych etapach wzrostu 34 . Należy zatem zapewnić, aby koszty spełniania wymogów CSRD nie zniechęcały przedsiębiorstw, które rozważają wejście na giełdę.

3.1.3. EBC zauważa jednak, że proponowane ograniczenie tego zakresu oznacza istotną zmianę CSRD. Jak zauważono we wniosku, liczba jednostek podlegających wymogom sprawozdawczym w zakresie zrównoważonego rozwoju zostałaby zmniejszona o około 80 %. Zmiana ta mogłaby znacząco ograniczyć dostęp zainteresowanych stron do ważnych informacji i potencjalnie doprowadzić do następujących niepożądanych skutków.

3.1.4. Po pierwsze, proponowane ograniczenie zakresu zmniejszyłoby ogólną dostępność informacji związanych ze zrównoważonym rozwojem, w tym informacji na temat emisji gazów cieplarnianych wytwarzanych przez przedsiębiorstwa. Przykładowo szacuje się, że obecny zakres CSRD obejmuje jedynie około 37 % emisji CO2 produkowanych przez przedsiębiorstwa w Unii 35 . Proponowane ograniczenie zakresu znacznie zmniejszy ten odsetek, a nawet może spowodować, że niektórzy znaczący emitenci - w tym przedsiębiorstwa wydobywające paliwa kopalne - będą nieobjęci obowiązkiem sprawozdawczym. Wynikający z tego brak danych może maskować ryzyko finansowe związane z klimatem. W bardziej ogólnym ujęciu może to zmniejszyć rolę informacji na temat zrównoważonego rozwoju we wspieraniu priorytetów Unii, w tym tych określonych w Kompasie konkurencyjności, jak określono w pkt 1.3.

3.1.5. Po drugie, proponowane zmiany w CSRD spowodują, że niektóre jednostki, które obecnie przekazują dane zgodnie z dyrektywą Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/95/UE 36  (zwaną dalej "dyrektywą w sprawie sprawozdawczości niefinansowej"), nie będą już podlegać wymogom sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju. W dyrektywie w sprawie sprawozdawczości niefinansowej określono wymogi dotyczące sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju w odniesieniu do dużych jednostek, które są jednostkami interesu publicznego zatrudniającymi średnio ponad 500 pracowników w roku obrotowym. Jednostki te mają znaczny udział w ogólnym obrocie dużych jednostek w Unii, szacowany na 77 %. Dzieje się tak, mimo że takie jednostki stanowią mniejszość ogółu dużych jednostek, szacowaną na 33 % 37 .

3.1.6. Po trzecie, ograniczenie zakresu obowiązku sprawozdawczego wpłynie na zakres instytucji kredytowych podlegających wymogom sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju. Zgodnie z obecnym brzmieniem CSRD wszystkie instytucje kredytowe podlegają wymogom sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju 38 . EBC szacuje jednak, że proponowane ograniczenie zakresu obowiązywania CSRD doprowadziłoby do tego, że około jedna na osiem instytucji istotnych i zdecydowana większość mniej istotnych instytucji nie podlegałaby już wymogom sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju. Doprowadziłoby to do niekompletnego zbioru publicznie dostępnych informacji ESG z sektora bankowego, co utrudniłoby realizację celu unijnych ram zrównoważonego finansowania, jakim jest zagwarantowanie kompleksowej przejrzystości rynkom finansowym. Ponadto, aby właściwie ocenić ryzyko ESG, na jakie narażone są instytucje kredytowe i rynki finansowe, organy nadzoru muszą uzyskać odpowiednie i wystarczająco szczegółowe dane od wszystkich instytucji narażonych na takie ryzyko. W tym kontekście warto zauważyć, że ryzyko ESG niekoniecznie jest proporcjonalne do wielkości instytucji. W związku z tym sprawozdawczość instytucji istotnych w zakresie zrównoważonego rozwoju dostarczałaby dodatkowych informacji w porównaniu z informacjami ujawnianymi w ramach filaru III ram ostrożnościowych 39 , w szczególności na temat ryzyka ESG wykraczającego poza kwestie związane z klimatem. Z tych powodów EBC zaleca, aby przynajmniej wszystkie instytucje istotne, niezależnie od liczby pracowników, nadal podlegały obowiązkowi sprawozdawczemu w zakresie zrównoważonego rozwoju.

3.1.7. Mając na uwadze te wady, EBC zwraca się do prawodawców unijnych o dalsze rozważenie zakresu zastosowania sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju, aby zapewnić, że pozostanie on właściwie skalibrowany. Być może istnieją inne opcje, które mogłyby wesprzeć cel Komisji, jakim jest uproszczenie, przy jednoczesnym zachowaniu większych korzyści płynących ze sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju dla konkurencyjności oraz zarządzania ryzykiem związanym z klimatem i przyrodą. Jedną z możliwości mogłoby być włączenie do proponowanych zmian w CSRD obowiązku sprawozdawczego dla dużych jednostek i jednostek dominujących dużych grup o średniej liczbie pracowników przekraczającej 500, ale mniejszej niż 1 000 w ciągu roku obrotowego 40  (zwanych dalej "średnimi-dużymi jednostkami"). Średnie-duże jednostki mogłyby podlegać

obowiązkowi sprawozdawczemu zgodnie ze specjalnymi uproszczonymi standardami sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju, proporcjonalnymi i odpowiednimi do możliwości i cech takich jednostek oraz do skali i złożoności ich działalności. Ponadto, jak wskazano w pkt 3.1.6, EBC sugeruje, aby przynajmniej wszystkie instytucje istotne podlegały wymogom sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju. Obejmuje to instytucje istotne zatrudniające mniej niż 500 pracowników, które powinny podlegać tym samym wymogom, co średnie-duże jednostki.

3.1.8. Wariant ten przyniósłby korzyść w postaci połączenia szerokiego zbioru jednostek podlegających wymogom sprawozdawczym z uproszczonymi i proporcjonalnymi standardami sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju. Dzięki temu mógłby on znacznie poprawić dostępność i wiarygodność informacji, jednocześnie zmniejszając wysiłek sprawozdawczy jednostek. Ponadto proponowane zmiany w CSRD wprowadzają "efekt klifu" dla sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju. Powoduje to ryzyko, że duże jednostki i jednostki dominujące dużych grup o średniej liczbie pracowników przekraczającej 1 000 w roku obrotowym mogą zlecać pracę na zewnątrz na zasadzie outsourcingu, a tym samym sztucznie zmniejszać liczbę pracowników poniżej tego progu, aby uniknąć sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju. Oferując bardziej stopniowe podejście do obowiązku sprawozdawczego, wprowadzenie uproszczonych standardów sprawozdawczości dla średnich-dużych jednostek mogłoby skutecznie ograniczyć korzyści dla jednostek związane ze sztucznym zmniejszaniem zgłaszanej liczby pracowników.

3.1.9. Wreszcie EBC zauważa, że zakres obowiązku sprawozdawczego w zakresie zrównoważonego rozwoju został również ograniczony w odniesieniu do jednostek z państw trzecich poprzez znaczne podwyższenie progów przychodów netto dla sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju 41 . Zmiany te oznaczałyby większą liczbę jednostek z państw trzecich prowadzących działalność w Unii, które nie byłyby zobowiązane do spełniania wymogów dotyczących sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju niż ma to miejsce na mocy CSRD w obecnym kształcie. Zwiększyłoby to lukę w dostępności danych między jednostkami z Unii a jednostkami z państw trzecich, co miałoby negatywne konsekwencje dla zarządzania ryzykiem przez instytucje finansowe. W perspektywie krótkoterminowej może to również spowodować niekorzystne warunki konkurencji dla dużych jednostek, które mają siedzibę w Unii. W związku z tym EBC zaleca, aby progi przychodów w odniesieniu do jednostek z państw trzecich nie zostały zmienione.

3.2. Standardy dobrowolnej sprawozdawczości

3.2.1. EBC z zadowoleniem przyjmuje fakt, że proponowane zmiany w CSRD ustanawiają standardy dobrowolnej sprawozdawczości dla jednostek, które nie podlegają sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju na podstawie CSRD 42 . Takie standardy do dobrowolnego stosowania powinny być zaprojektowane tak, aby pomóc jednostkom w dostarczaniu najważniejszych informacji na temat zrównoważonego rozwoju w ustrukturyzowanej i zharmonizowanej formie. Dobrowolna sprawozdawczość ma jednak istotne wady, jeśli populacja jednostek stosujących takie standardy jest zbyt duża i zróżnicowana pod względem wielkości i złożoności.

3.2.2. Wady te mogą mieć negatywny wpływ na jakość, dostępność i wiarygodność danych dotyczących zrównoważonego rozwoju, zarówno na poziomie indywidualnym, jak i zagregowanym. Po pierwsze, dobrowolna sprawozdawczość może skutkować obciążeniem błędem wynikającym z autoselekcji, gdzie jednostki, które osiągają dobre wyniki w zakresie zrównoważonego rozwoju, będą dobrowolnie składać sprawozdania, podczas gdy te jednostki, które nie osiągają dobrych wyników, będą powstrzymywać się od składania sprawozdań. Po drugie, w zakresie, w jakim standard dobrowolny pozwala na opcjonalną sprawozdawczość, istnieje ryzyko pseudoekologicznego marketingu: jednostki mogą wybiórczo ujawniać informacje, a tym samym przekazywać mylący obraz swoich wyników w zakresie zrównoważonego rozwoju. Po trzecie, należy podkreślić, że dobrowolna sprawozdawczość nie będzie podlegać żadnej formie weryfikacji, takiej jak atestacja dająca ograniczoną pewność dokonywana przez biegłych rewidentów. Po czwarte, ograniczona jakość i porównywalność danych mogą narażać przedsiębiorstwa na zwiększone ryzyko prawne. Powyższe czynniki mogą prowadzić do systematycznego i niekwantyfikowalnego obciążenia błędem przy obliczaniu zagregowanych informacji związanych ze zrównoważonym rozwojem przez użytkowników danych, w tym jednostki, inwestorów, instytucje kredytowe i organy władzy publicznej. Na przykład jednostki podlegające wymogom sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju zgodnie z CSRD - aby uzupełnić braki w danych - mogą być zmuszone do polegania na wskaźnikach zastępczych, które muszą być ostrożne. Ważne jest, aby takie wskaźniki zastępcze były obliczane rzetelnie, ponieważ jeśli będą się one opierać na tendencyjnych i niewiarygodnych średnich sektorowych, przekazywane dane będą niskiej jakości, ograniczając zdolność jednostki do zrozumienia dotyczących jej zagrożeń, skutków i możliwości związanych ze zrównoważonym rozwojem. Nadmierne poleganie na dobrowolnej sprawozdawczości może zatem prowadzić do braku rzetelnych i porównywalnych danych w całym systemie. Może to rodzić trudności z uzyskaniem przez banki centralne i organy nadzoru dokładnych danych zbiorczych, co jest kluczowe dla realizacji ich zadań. Ponadto brak rzetelnych i porównywalnych danych może ograniczać zdolność instytucji kredytowych do skutecznego zarządzania ryzykiem związanym ze zrównoważonym rozwojem, prowadząc do zagrożeń dla stabilności finansowej i całej gospodarki.

3.2.3. Z tych powodów EBC zaleca lepszą kalibrację zakresu obowiązkowej sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju w celu uwzględnienia wystarczająco dużej populacji sprawozdawczej, zgodnie z propozycją zawartą w pkt 3.1.

3.3. Limit informacji z łańcucha wartości

3.3.1. EBC dostrzega cel limitu informacji z łańcucha wartości wprowadzonego przez proponowane zmiany w CSRD 43 . Zgodnie z limitem informacji z łańcucha wartości - do celów przekazywania informacji na temat zrównoważonego rozwoju zgodnie z wymogami CSRD państwa członkowskie muszą zapewnić, aby jednostki nie pozyskiwały od jednostek w swoim łańcuchu wartości żadnych informacji wykraczających poza informacje określone w standardach do dobrowolnego stosowania, z wyjątkiem informacji powszechnie wymienianych w danym sektorze. Ma to na celu ograniczenie efektu "skapywania" wymogów dotyczących sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju na mniejsze jednostki.

3.3.2. Istotne jest, aby uczestnicy rynku finansowego byli w stanie podejmować świadome decyzje kredytowe i inwestycyjne oraz prowadzić odpowiednie działania i procesy w zakresie zarządzania ryzykiem. Z tego powodu EBC z zadowoleniem przyjmuje fakt, że proponowane postanowienia dotyczące limitu informacji z łańcucha wartości nie wydają się uniemożliwiać jednostkom żądania informacji na temat zrównoważonego rozwoju do celów innych niż sprawozdawczość w tym zakresie wymagana na podstawie CSRD. Wydaje się, że jednostki mogą nadal zwracać się o takie informacje, w szczególności w celu skutecznej oceny ryzyka dla zrównoważonego rozwoju i zarządzania nim. EBC zaleca wprowadzenie pewnych zmian redakcyjnych w celu doprecyzowania tej kwestii.

3.4. Standardy sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju

3.4.1. EBC z zadowoleniem przyjmuje zamiar przyjęcia przez Komisję aktu delegowanego w celu przeglądu i ulepszenia pierwszego zestawu europejskich standardów sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju (European Sustainability Reporting Standards - ESRS) 44 . Sprawozdawczość zgodna z ESRS może stanowić wyzwanie dla niektórych jednostek, zwłaszcza w pierwszych latach jej wdrażania, a w szczególności dla podmiotów, które wcześniej nie podlegały wymogom sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju 45 . Biorąc pod uwagę krótki okres obowiązywania i złożoność ESRS, a także gwałtowne zmiany krajobrazu regulacyjnego i praktyk sprawozdawczych, ukierunkowane ulepszenia standardów są przydatne w celu wyeliminowania wszelkich niedociągnięć, które stają się widoczne w miarę upływu czasu, gdy jednostki, biegli rewidenci i użytkownicy zdobywają większe doświadczenie. EBC popiera szeroko zakrojone działania na rzecz uproszczenia i ulepszenia architektury ESRS w celu poprawy użyteczności i ograniczenia zbędnych elementów 46 . Działania te powinny podlegać starannemu przeglądowi i procesowi konsultacji. W tym celu EBC jest gotów wnieść wkład w prace Komisji związane z przeglądem ESRS, opracowaniem uproszczonego standardu sprawozdawczości dla średnich- dużych jednostek, zgodnie z zaleceniami zawartymi w pkt 3.1.7, oraz opracowaniem standardów dobrowolnej sprawozdawczości w ramach proponowanych zmian w CSRD.

3.4.2. Ważne jest, aby działania zmierzające do usprawnienia i uproszczenia ESRS zachowały punkty danych istotne z punktu widzenia polityki ostrożnościowej i pieniężnej. W tym celu EBC zaleca zachowanie większości punktów danych w ramach ESRS E1 (zmiana klimatu) oraz najważniejszych punktów danych w ramach ESRS E4 (bioróżnorodność i ekosystemy). Punkty danych w ramach tych ESRS są ważne dla oceny ryzyka fizycznego i ryzyka przejścia, na które narażone są przedsiębiorstwa i instytucje finansowe, oraz zarządzania tym ryzykiem, a także dla opracowania technik zarządzania ryzykiem w celu przeciwdziałania ryzyku związanemu z klimatem i przyrodą. Po pierwsze, informacje dostarczane w ramach sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju, takie jak dane geolokalizacyjne w odniesieniu do aktywów przedsiębiorstw, mogą pomóc w identyfikacji aktywów i przychodów narażonych na ryzyko fizyczne oraz w oszacowaniu strat spowodowanych ekstremalnymi zjawiskami pogodowymi. Po drugie, w odniesieniu do ryzyka przejścia konieczne jest posiadanie informacji m.in. na temat przewidywanych skutków finansowych polityki transformacji, wraz z danymi dotyczącymi emisji, celów redukcji emisji, efektywności energetycznej i aktywów osieroconych. Ponadto informacje na temat planów

transformacji przedsiębiorstw, w tym na temat dźwigni dekarbonizacji oraz inwestycji i zasobów przeznaczonych na ten plan, mają kluczowe znaczenie dla zarządzania ryzykiem przejścia. Obejmuje to również wymóg, zgodnie z którym ujawniane plany transformacji muszą zapewniać zgodność modelu biznesowego i strategii biznesowej przedsiębiorstwa z przejściem na zrównoważoną gospodarkę oraz z celami ograniczenia globalnego ocieplenia do 1,5 °C, zgodnie z porozumieniem paryskim, i osiągnięcia neutralności klimatycznej w Unii do 2050 r., jak określono w europejskim prawie o klimacie 47 . W związku z tym EBC zaleca dokonanie przeglądu innych części ESRS w celu poprawy ukierunkowania, adekwatności i użyteczności tych standardów. Ponadto EBC z zadowoleniem przyjmuje fakt, że zmiany mają na celu zapewnienie dalszych wskazówek dotyczących stosowania zasady istotności oraz doprecyzowanie rozróżnienia pomiędzy obowiązkowymi i dobrowolnymi punktami danych w ramach ESRS 48 .

3.4.3. EBC z dużym zadowoleniem przyjmuje podjęte już działania na rzecz zapewnienia interoperacyjności ESRS z międzynarodowymi standardami i ramami sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju 49 . Wysoki poziom interoperacyjności ułatwia integrację i porównywanie ram i systemów sprawozdawczych oraz wymiernie zmniejsza koszty sprawozdawczości dla jednostek, zwłaszcza tych, które działają w wielu jurysdykcjach. EBC zaleca, aby uproszczenie unijnych ram sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju nie prowadziło do obniżenia poziomu interoperacyjności. Przegląd ESRS powinien mieć na celu zachowanie lub poprawę poziomu interoperacyjności między standardami unijnymi i międzynarodowymi, bez uszczerbku dla celów Europejskiego Zielonego Ładu i planu działania na rzecz zrównoważonego finansowania.

3.5. Usługa atestacyjna dająca ograniczoną pewność

3.5.1. W proponowanych zmianach w CSRD usuwa się termin przyjęcia przez Komisję standardów atestacji dającej ograniczoną pewność ustalony na październik 2026 r. oraz skreśla się postanowienie uprawniające Komisję do przyjęcia standardów atestacji dającej wystarczającą pewność 50 . Zamiast tego do 2026 r. Komisja wyda wytyczne dotyczące usługi atestacyjnej dającej ograniczoną pewność.

3.5.2. EBC podkreśla znaczenie solidnego i zharmonizowanego procesu weryfikacji sprawozdawczości jednostek w zakresie zrównoważonego rozwoju, w tym wymogów w zakresie badania sprawozdawczości 51 . Wymogi dotyczące badania sprawozdawczości mają zasadnicze znaczenie dla zapewnienia pewności wszystkim zainteresowanym stronom oraz wiarygodności i rzetelności informacji przekazywanych przez jednostki. Większa wiarygodność informacji przyczyni się do rozwoju, a następnie pogłębienia rynków finansowych, nie tylko w odniesieniu do finansowania transformacji, ale także w odniesieniu do zarządzania przez jednostki i instytucje kredytowe ryzykiem związanym ze zrównoważonym rozwojem.

3.5.3. Z tego powodu EBC zaleca jak najszybsze przyjęcie i opublikowanie wytycznych Komisji dotyczących usługi atestacyjnej dającej ograniczoną pewność. Najlepiej byłoby, gdyby w ślad za tymi wytycznymi niezwłocznie pojawiły się wiążące standardy dotyczące usługi atestacyjnej dającej ograniczoną pewność. Ponadto EBC zaleca utrzymanie przez Komisję możliwości dalszego usprawniania procesu weryfikacji poprzez przyjęcie standardów usługi atestacyjnej dającej wystarczającą pewność. Komisja powinna rozważyć podjęcie takich działań po upływie wystarczająco długiego czasu od pierwszych lat składania sprawozdań na podstawie CSRD.

3.6. Standardy sektorowe

3.6.1. Proponowane zmiany w CSRD usuwają uprawnienie Komisji do przyjmowania standardów sektorowych 52 .

3.6.2. Struktura ram sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju na podstawie CSRD obejmuje trzy warstwy: standardy obejmujące wszystkie sektory, standardy sektorowe i ujawnienia specyficzne dla jednostki. Celem takiej struktury było zapewnienie, aby sprawozdawczość mogła być zharmonizowana i porównywalna, przy jednoczesnym zapewnieniu, aby sprawozdawczość mogła uwzględniać wspólne aspekty ryzyka, możliwości i skutków, na jakie narażone są jednostki w określonych sektorach. Rolą standardów sektorowych było zapewnienie porównywalności sprawozdawczości jednostek z tego samego sektora, co jest cenne dla inwestorów, organów publicznych i innych użytkowników informacji na temat zrównoważonego rozwoju. Porównywalność sprawozdawczości ogranicza zakres różnych interpretacji tego samego punktu danych w ramach ESRS przez jednostki należące do tego samego sektora, a tym samym wspiera równe warunki działania dla jednostek, a także możliwość generowania przez użytkowników i organy publiczne znaczących zagregowanych danych ESG i wskaźników statystycznych. Korzyści płynące ze standardów sektorowych byłyby szczególnie istotne dla instytucji finansowych jako podmiotów agregujących informacje z wielu sektorów gospodarki. Po pierwsze, standardy sektorowe umożliwiłyby instytucjom finansowym różnicowanie ryzyka ESG wewnątrz sektora, tj. ocenę i porównywanie jednostek w danym sektorze, a tym samym ukierunkowanie inwestycji na jednostki najlepiej przygotowane do transformacji. Po drugie, standardy sektorowe dla sektora finansowego zmniejszyłyby ryzyko opracowywania i stosowania rozbieżnych interpretacji i podejść przez poszczególne instytucje finansowe podczas przygotowywania własnych ujawnień. Korzyści te przyczyniłyby się z kolei do skutecznego i efektywnego nadzoru ostrożnościowego sprawowanego przez właściwe organy.

3.6.3. Biorąc pod uwagę korzyści płynące ze standardów sektorowych, w przypadku usunięcia uprawnień Komisji do przyjmowania takich standardów, EBC zachęcałby jednak Komisję do rozważenia przyjęcia wytycznych sektorowych w celu wspierania wspólnego podejścia do wdrażania ESRS w poszczególnych sektorach.

4. Należyta staranność przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju

4.1. Plany transformacji

4.1.1. EBC z zadowoleniem przyjmuje utrzymanie wynikającego z CSDDD obowiązku przyjęcia i wdrożenia przez przedsiębiorstwa jasnych, wysokiej jakości planów transformacji na rzecz łagodzenia zmiany klimatu. Rzetelne planowanie transformacji jest ważnym narzędziem dla przedsiębiorstw nie tylko w celu ustrukturyzowania, wyrażenia i monitorowania ich ogólnej strategii dostosowania działalności do przejścia na gospodarkę niskoemisyjną, ale także w celu ustanowienia niezbędnych praktyk zarządzania ryzykiem, aby zarządzać powiązanym ryzykiem finansowym. Dostępność informacji dotyczących przyszłości pochodzących z planów transformacji przedsiębiorstw niefinansowych może umożliwić EBC zrozumienie działań, jakie poszczególne przedsiębiorstwa zobowiązują się podjąć na drodze do dekarbonizacji, a także ryzyko przejścia, na jakie narażone są przedsiębiorstwa i cała gospodarka. W związku z tym takie informacje mogą stanowić istotny wkład w projektowanie środków polityki pieniężnej. Co więcej, takie informacje są istotne dla rozwoju biznesu i procesów zarządzania ryzykiem instytucji finansowych. Posiadanie takich informacji pozwala instytucjom finansowym zrozumieć potrzeby związane z transformacją i ryzyko swoich klientów oraz pomóc im w dostosowaniu oferty produktowej. Ponadto plany transformacji umożliwiają instytucjom finansowym, inwestorom,bankom centralnym i organom nadzoru ostrożnościowego ocenę potencjalnego ryzyka finansowego wynikającego z niedostosowania ich portfeli do odpowiednich celów regulacyjnych Unii. Wreszcie plany transformacji są dla organów istotnym źródłem informacji przy wykonywaniu ich kompetencji w dziedzinie nadzoru ostrożnościowego 53  i stabilności finansowej 54 .

4.1.2. EBC obawia się, że proponowane zmiany w CSDDD, które dostosowują odpowiednie postanowienie dotyczące planów transformacji, mogą prowadzić do niejasności 55 . Zachodzi ryzyko, że zmienione brzmienie może zostać błędnie zinterpretowane w ten sposób, że jednostki są zobowiązane do przyjęcia planów transformacji, ale nie do ich wdrożenia. Mogłoby to podważyć cel tego wymogu, zwiększyć ryzyko pseudoekologicznego marketingu i zmniejszyć użyteczność planów transformacji dla inwestorów i instytucji finansowych jako narzędzia pozwalającego na kierowanie inwestycji do tych jednostek, które przygotowują się do transformacji. W związku z tym EBC zaleca doprecyzowanie brzmienia odpowiedniego postanowienia w proponowanych zmianach w CSDDD w celu zapewnienia wdrażania planów transformacji.

4.2. Klauzula przeglądowa dla sektora finansowego

4.2.1. Proponowane zmiany w CSDDD usuwają klauzulę przeglądową zobowiązującą Komisję do przedłożenia Parlamentowi Europejskiemu i Radzie, nie później niż do dnia 26 lipca 2026 r., sprawozdania na temat konieczności ustanowienia dodatkowych wymogów należytej staranności w zakresie zrównoważonego rozwoju dostosowanych do regulowanych przedsiębiorstw finansowych 56 . EBC podziela opinię, że harmonogram przygotowania sprawozdania nie daje wystarczającej ilości czasu na dokonanie przeglądu.

4.2.2. EBC uważa jednak, że regulowane przedsiębiorstwa finansowe nie powinny być traktowane inaczej niż przedsiębiorstwa z innych sektorów, w tym w kontekście CSDDD. Aby finansowanie prywatne mogło skutecznie zarządzać ryzykiem i wspierać zieloną transformację gospodarki realnej, kluczowe jest, aby wymogi regulacyjne i legislacyjne były spójne we wszystkich sektorach. W szczególności wymogi należytej staranności określone w CSDDD mogą pomóc zapewnić systematyczne włączanie przez instytucje finansowe kwestii związanych ze zrównoważonym rozwojem do swoich praktyk decyzyjnych i zarządzania ryzykiem. Pomoże to również stworzyć większą pewność co do obowiązków instytucji finansowych w tym obszarze oraz co do ryzyka sporów prawnych związanych z klimatem i środowiskiem dla sektora finansowego 57 .

4.2.3. Z tych powodów EBC zaleca utrzymanie klauzuli przeglądowej w CSDDD, ale proponuje określenie dłuższego harmonogramu przygotowania sprawozdania przez Komisję.

Propozycje zmian w proponowanych dyrektywach wraz z ich uzasadnieniem zostały zawarte w odrębnym roboczym dokumencie o charakterze technicznym. Roboczy dokument techniczny jest dostępny w języku angielskim na stronie internetowej EUR-Lex.

Sporządzono we Frankfurcie nad Menem dnia 8 maja 2025 r.

1 COM(2025) 80 final z dnia 26 lutego 2025 r.
2 COM(2025) 81 final z dnia 26 lutego 2025 r.
3 Komunikat Komisji "Europejski Zielony Ład", COM(2019) 640 final z dnia 11 grudnia 2019 r.
4 Komunikat Komisji "Strategia dotycząca finansowania transformacji w stronę gospodarki zrównoważonej", COM/2021/390 final z dnia 6 lipca 2021 r.
5 Enrico Letta, "Much more than a market", kwiecień 2024 r., publikacja dostępna na stronie internetowej Rady pod adresem: www.consilium.europa.eu.
6 Mario Draghi, "The future of European competitiveness", wrzesień 2024 r., publikacja dostępna na stronie internetowej Rady pod adresem: www.commission.europa.eu.
7 Komunikat Komisji "Kompas konkurencyjności dla UE", COM(2025) 30 final z dnia 29 stycznia 2025 r.
8 Komunikat Komisji "Unia oszczędności i inwestycji: Strategia na rzecz zwiększenia zamożności obywateli i konkurencyjności gospodarczej w UE", COM(2025) 124 final z dnia 19 marca 2025 r.
9 Zob. pkt 1.4 opinii Europejskiego Banku Centralnego CON/2021/27 z dnia 7 września 2021 r. w sprawie wniosku dotyczącego dyrektywy zmieniającej dyrektywę 2013/34/UE, dyrektywę 2004/109/WE, dyrektywę 2006/43/WE oraz rozporządzenie (UE) nr 537/2014 w odniesieniu do sprawozdawczości przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju (Dz.U. C 446 z 3.11.2021, s. 2). Wszystkie opinie EBC są dostępne na stronie internetowej EUR-Lex.
10 Komunikat Komisji "Pakt dla czystego przemysłu: wspólny plan działania na rzecz konkurencyjności i dekarbonizacji", COM(2025) 85 final z dnia 26 lutego 2025 r.
11 Zob. również Europejski Urząd Nadzoru Bankowego, "Report on data availability and feasibility of common methodology for ESG exposures", EBA/REP/2025/06, 24 lutego 2024 r., dostępny na stronie internetowej Europejskiego Urzędu Nadzoru Bankowego pod adresem: www.eba.europa.eu.
12 Zob. pkt 1.3 opinii CON/2021/27.
13 Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2022/2464 z dnia 14 grudnia 2022 r. w sprawie zmiany rozporządzenia (UE) nr 537/2014, dyrektywy 2004/109/WE, dyrektywy 2006/43/WE oraz dyrektywy 2013/34/UE w odniesieniu do sprawozdawczości przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju (Dz.U. L 322 z 16.12.2022, s. 15, ELI: https://data.europa.eu/eli/dir/2022/2464/oj).
14 EBC, "Investing in Europe's green future, Green investment needs, outlook and obstacles to funding the gap", Occasional Paper Series, nr 367, 5 lutego 2025 r., publikacja dostępna na stronie internetowej EBC pod adresem: www.ecb.europa.eu.
15 Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/2088 z dnia 27 listopada 2019 r. w sprawie ujawniania informacji związanych ze zrównoważonym rozwojem w sektorze usług finansowych (Dz.U. L 317 z 9.12.2019, s. 1, ELI: https://data.europa.eu/eli/ reg/2019/2088/oj).
16 Rozporządzenie delegowane Komisji (UE) 2021/2178 z dnia 6 lipca 2021 r. uzupełniające rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2020/852 przez sprecyzowanie treści i prezentacji informacji dotyczących zrównoważonej środowiskowo działalności gospodarczej, które mają być ujawniane przez przedsiębiorstwa podlegające art. 19a lub 29a dyrektywy 2013/34/UE, oraz określenie metody spełnienia tego obowiązku ujawniania informacji (Dz.U. L 443 z 10.12.2021, s. 9, ELI: https://data.europa.eu/eli/reg_del/2021/ 2178/oj).
17 Zob. również pkt 1.3 opinii Europejskiego Banku Centralnego CON/2022/20 z dnia 7 czerwca 2022 r. w sprawie ustanowienia i funkcjonowania europejskiego pojedynczego punktu dostępu (Dz.U. C 307 z 12.8.2022, s. 3).
18 Art. 2 pkt 9 proponowanych zmian w CSRD i CSDDD, zastępujący art. 29d dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/34/UE z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie rocznych sprawozdań finansowych, skonsolidowanych sprawozdań finansowych i powiązanych sprawozdań niektórych rodzajów jednostek, zmieniająca dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2006/43/WE oraz uchylającej dyrektywy Rady 78/660/EWG i 83/349/EWG (Dz.U. L 182 z 29.6.2013, s. 19, ELI: https://data.europa.eu/eli/dir/2013/34/oj).
19 Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2024/1760 z dnia 13 czerwca 2024 r. w sprawie należytej staranności przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju oraz zmieniająca dyrektywę (UE) 2019/1937 i rozporządzenie (UE) 2023/2859 (Dz.U. L, 2024/1760 z 5.7.2024, ELI: https://data.europa.eu/eli/dir/2024/1760/oj).
20 Zob. pkt 2.4 opinii CON/2021/12 oraz pkt 2 opinii CON/2021/27.
21 Zob. pkt 2 opinii CON/2021/27, pkt 1.1 opinii Europejskiego Banku Centralnego CON/2022/16 z dnia 27 kwietnia 2022 r. w sprawie wniosku dotyczącego dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady zmieniającej dyrektywę 2013/36/UE w odniesieniu do uprawnień nadzorczych, sankcji, oddziałów z państw trzecich i ryzyka z zakresu ochrony środowiska, polityki społecznej i ładu korporacyjnego (Dz.U. C 248 z 30.6.2022, s. 87) oraz pkt 1.2 opinii Europejskiego Banku Centralnego CON/2023/2 z dnia 16 stycznia 2023 r. dotyczącej projektu dyrektywy w sprawie charakterystyki energetycznej budynków (Dz.U. C 89 z 10.3.2023, s. 1).
22 Pkt 1.1 opinii CON/2022/16.
23 Zob. art. 87a ust. 1-3 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/36/UE z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie warunków dopuszczenia instytucji kredytowych do działalności oraz nadzoru ostrożnościowego nad instytucjami kredytowymi i firmami inwestycyjnymi, zmieniającej dyrektywę 2002/87/WE i uchylającej dyrektywy 2006/48/WE oraz 2006/49/WE (Dz.U. L 176 z 27.6.2013, s. 388, ELI: https://data.europa.eu/eli/dir/2013/36/oj).
24 Zob. art. 4 ust. 1 pkt 52d-52g rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013 z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie wymogów ostrożnościowych dla instytucji kredytowych, zmieniającego rozporządzenie (UE) nr 648/2012 (Dz.U. L 176 z 27.6.2013, s. 1, ELI: https://data.europa.eu/eli/reg/2013/575/oj). Zob. także "Plan na rzecz klimatu i przyrody na lata 2024-2025 w skrócie" dostępny na stronie internetowej EBC pod adresem: www.ecb.europa.eu.
25 Zob. art. 87a ust. 4 dyrektywy 2013/36/UE.
26 Zob. następujące raporty: "Positively green: measuring climate change risks to financial stability", czerwiec 2020 r., "Climate-related risk and financial stability", lipiec 2021 r., "The macroprudential challenge of climate change", lipiec 2022 r. i "Towards macroprudential frameworks for managing climate risk", grudzień 2023 r., dostępne na stronie internetowej ERRS pod adresem: www.esrb.europa.eu.
27 Zob. Rada Stabilności Finansowej, "Assessment of Climate-related Vulnerabilities: Analytical framework and toolkit", 16 stycznia 2025 r., publikacja dostępna na stronie internetowej Rady Stabilności Finansowej (FSB) pod adresem: www.fsb.org.
28 Zob. "An overview of the ECB's monetary policy strategy", 8 lipca 2021 r., publikacja dostępna na stronie internetowej EBC pod adresem: www.ecb.europa.eu.
29 Zob. pkt 2 opinii CON/2021/27 i pkt 2.1 opinii Europejskiego Banku Centralnego CON/2023/30 z dnia 4 października 2023 r. w sprawie przejrzystości i rzetelności działalności ratingowej z zakresu ochrony środowiska, polityki społecznej i ładu korporacyjnego (ESG) (Dz.U. C, C/2023/1354 z 1.12.2023, s. 1, ELI: https://data.europa.eu/eli/C/2023/1354/oj).
30 Zob. komunikat prasowy z dnia 4 lipca 2022 r. pt. "EBC podejmuje dalsze działania w procesie włączania kwestii zmiany klimatu do swoich operacji polityki pieniężnej" dostępny na stronie internetowej EBC pod adresem: www.ecb.europa.eu.
31 Zob. oświadczenie Rady Prezesów z dnia 13 marca 2024 r. pt. "Zmiany w systemie operacyjnym realizacji polityki pieniężnej" dostępne na stronie internetowej EBC pod adresem: www.ecb.europa.eu.
32 Zob. EBC, "Plan na rzecz klimatu i przyrody na lata 2024-2025 w skrócie" dostępny na stronie internetowej EBC pod adresem: www.ecb.europa.eu.
33 Art. 2 pkt 2 i 4 proponowanych zmian w CSRD i CSDDD, zmieniające art. 19a ust. 1 i art. 29a ust. 1 dyrektywy 2013/34/UE.
34 Zob. EBC, "Capital markets union: a deep dive", Occasional Paper Series, nr 369, 10 marca 2025 r., publikacja dostępna na stronie internetowej EBC pod adresem: www.ecb.europa.eu.
35 Małe i średnie przedsiębiorstwa wspólnie przyczyniają się do około 63 % wszystkich emisji CO2 i gazów cieplarnianych przez przedsiębiorstwa. Zob. Komisja, "Statement by the Chair of the Platform on Sustainable Finance: Facilitating Access to Sustainable Finance for SMEs", 27 maja 2024 r., oraz "Eurobarometer: EU SMEs working towards sustainability", 28 marca 2022 r., publikacje dostępne na stronie internetowej Komisji pod adresem: www.commission.europa.eu.
36 Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/95/UE z dnia 22 października 2014 r. zmieniająca dyrektywę 2013/34/UE w odniesieniu do ujawniania informacji niefinansowych i informacji dotyczących różnorodności przez niektóre duże jednostki oraz grupy (Dz.U. L 330 z 15.11.2014, s. 1, ELI: https://data.europa.eu/eli/dir/2014/95/oj).
37 Komisja Europejska, Study on the Non-Financial Reporting Directive: Final Report, kwiecień 2021 r., publikacja dostępna pod adresem: https://op.europa.eu/en.
38 Instytucje kredytowe mogą wchodzić w zakres definicji dużych jednostek będących "jednostkami interesu publicznego" zgodnie z art. 1 ust. 3 i art. 2 ust. 1 dyrektywy 2013/34/UE i art. 5 ust. 2 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 14 grudnia 2022 r. w sprawie zmiany rozporządzenia (UE) nr 537/2014, dyrektywy 2004/109/WE, dyrektywy 2006/43/WE oraz dyrektywy 2013/34/UE w odniesieniu do sprawozdawczości przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju (Dz.U. L 322 z 16.12.2022, s. 15, ELI: https://data.europa.eu/eli/dir/2022/2464/oj). Ponadto instytucje kredytowe mogą wchodzić w zakres definicji małych i niezłożonych instytucji zgodnie z art. 4 ust. 1 pkt 145 rozporządzenia (UE) nr 575/2013. Małe i niezłożone instytucje podlegają wymogom dotyczącym sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju dla MŚP zgodnie z art. 19a ust. 6 dyrektywy 2013/34/UE.
39 Zob. art. 449a ust. 3 rozporządzenia (UE) nr 575/2013.
40 Byłoby to zgodne z inicjatywą przedstawioną w Kompasie konkurencyjności, mającą na celu ustanowienie kategorii małych spółek o średniej kapitalizacji, uznanych przez Europejski Bank Inwestycyjny (EBI) za "kluczowe dla transformacji gospodarczej". Zob. EBI, "Hidden champions, missed opportunities: Mid-caps' crucial role in Europe's economic transition", 10 stycznia 2024 r., publikacja dostępna na stronie internetowej EBI pod adresem: www.eib.org.
41 Art. 2 pkt 12 proponowanych zmian w CSRD i CSDDD zmieniający art. 40a dyrektywy 2013/34/UE.
42 Art. 2 pkt 8 proponowanych zmian w CSRD i CSDDD dodający art. 29ca do dyrektywy 2013/34/UE.
43 Art. 2 pkt 2 lit. b) i pkt 4 lit. b) proponowanych zmian w CSRD i CSDDD, zmieniające odpowiednio art. 19a ust. 3 i art. 29a ust. 3 dyrektywy 2013/34/UE.
44 Rozporządzenie delegowane Komisji (UE) 2023/2772 z dnia 31 lipca 2023 r. uzupełniające dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/34/UE w odniesieniu do standardów sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju (Dz.U. L 2023/2772 z 22.12.2023, ELI: https://data..europa.eu/eli/reg_del/2023/2772/oj).
45 EBC, "ECB staff opinion on the first set of European Sustainability Reporting Standards", styczeń 2023 r., dostępna na stronie internetowej EBC pod adresem: www.ecb.europa.eu.
46 EBC, "ECB response to the EFRAG's public consultation on the first set of draft European Sustainability Reporting Standards", 22 lipca 2022 r., publikacja dostępna na stronie internetowej EBC pod adresem: www.ecb.europa.eu.
47 Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2021/1119 z dnia 30 czerwca 2021 r. w sprawie ustanowienia ram na potrzeby osiągnięcia neutralności klimatycznej i zmiany rozporządzeń (WE) nr 401/2009 i (UE) 2018/1999 (Europejskie prawo o klimacie) (Dz.U. L 243 z 9.7.2021, s. 1, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2021/1119/oj).
48 EBC, "ECB staff opinion on the first set of European Sustainability Reporting Standards", styczeń 2023 r., publikacja dostępna na stronie internetowej EBC pod adresem: www.ecb.europa.eu.
49 Fundacja Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej i Europejska Grupa Doradcza ds. Sprawozdawczości Finansowej, "ESRS-ISSB Standards: Interoperability Guidance", 2 maja 2024 r., publikacja dostępna na stronie internetowej IFRS's pod adresem: www.ifrs.org; TNFD i EFRAG, "Correspondence Mapping", 20 czerwca 2024 r., publikacja dostępna na stronie internetowej EFRAG pod adresem: www.efrag.org.
50 Zob. art. 1 proponowanych zmian w CSRD i CSDDD zmieniający art. 26a dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2006/43/WE z dnia 17 maja 2006 r. w sprawie ustawowych badań rocznych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych, zmieniającej dyrektywy Rady 78/660/EWG i 83/349/EWG oraz uchylającej dyrektywę Rady 84/253/EWG (Dz.U. L 157 z 9.6.2006, s. 87, ELI: https://data..europa.eu/eli/dir/2006/43/oj).
51 Zob. pkt 8 opinii CON/2021/27.
52 Art. 2 pkt 6 proponowanych zmian w CSRD i CSDDD zmieniający art. 29b dyrektywy 2013/34/UE.
53 Zob. sieć na rzecz ekologizacji systemu finansowego, "Stocktake on Financial Institutions' Transition Plans and their Relevance to Micro-prudential Authorities", 3 stycznia 2025 r., publikacja dostępna na stronie internetowej sieci na rzecz ekologizacji systemu finansowego pod adresem: www.ngfs.net.
54 Zob. Rada Stabilności Finansowej, "The Relevance of Transition Plans for Financial Stability", 14 stycznia 2025 r., publikacja dostępna na stronie internetowej Rady Stabilności Finansowej pod adresem: www.fsb.org.
55 Art. 4 pkt 10 proponowanych zmian w CSRD i CSDDD zmieniający art. 22 ust. 1 dyrektywy (UE) 2024/1760.
56 Art. 4 pkt 13 proponowanych zmian w CSRD i CSDDD zmieniający art. 36 dyrektywy (UE) 2024/1760.
57 Frank Elderson, "Making finance fit for Paris: achieving »negative splits«", wystąpienie na konferencji pt. "The decade of sustainable finance: half-time evaluation" zorganizowanej przez S&D i QED, Bruksela, 14 listopada 2023 r., dostępne na stronie internetowej EBC pod adresem: www.ecb.europa.eu.

Zmiany w prawie

Maciej Berek: Do projektu MRPiPS o PIP wprowadziliśmy bardzo istotne zmiany

Komitet Stały Rady Ministrów wprowadził bardzo istotne zmiany do projektu ustawy przygotowanego przez Ministerstwo Rodziny, Pracy i Polityki Społecznej – poinformował minister Maciej Berek w czwartek wieczorem, w programie „Pytanie dnia” na antenie TVP Info. Jak poinformował, projekt nowelizacji ustawy o PIP powinien trafić do Sejmu w grudniu 2025 roku, aby prace nad nim w Parlamencie trwały w I kwartale 2026 r.

Grażyna J. Leśniak 05.12.2025
Lekarze i pielęgniarki na kontraktach „uratują” firmy przed przekształcaniem umów?

4 grudnia Komitet Stały Rady Ministrów przyjął projekt zmian w ustawie o PIP - przekazało w czwartek MRPiPS. Nie wiadomo jednak, jaki jest jego ostateczny kształt. Jeszcze w środę Ministerstwo Zdrowia informowało Komitet, że zgadza się na propozycję, by skutki rozstrzygnięć PIP i ich zakres działał na przyszłość, a skutkiem polecenia inspektora pracy nie było ustalenie istnienia stosunku pracy między stronami umowy B2B, ale ustalenie zgodności jej z prawem. Zdaniem prawników, to byłaby kontrrewolucja w stosunku do projektu resortu pracy.

Grażyna J. Leśniak 05.12.2025
Klub parlamentarny PSL-TD przeciwko projektowi ustawy o PIP

Przygotowany przez ministerstwo pracy projekt zmian w ustawie o PIP, przyznający inspektorom pracy uprawnienie do przekształcania umów cywilnoprawnych i B2B w umowy o pracę, łamie konstytucję i szkodzi polskiej gospodarce – ogłosili posłowie PSL na zorganizowanej w czwartek w Sejmie konferencji prasowej. I zażądali zdjęcia tego projektu z dzisiejszego porządku posiedzenia Komitetu Stałego Rady Ministrów.

Grażyna J. Leśniak 04.12.2025
Prezydent podpisał zakaz hodowli zwierząt na futra, ale tzw. ustawę łańcuchową zawetował

Prezydent Karol Nawrocki podpisał we wtorek ustawę z 7 listopada 2025 r. o zmianie ustawy o ochronie zwierząt. Jej celem jest wprowadzenie zakazu chowu i hodowli zwierząt futerkowych w celach komercyjnych, z wyjątkiem królika, w szczególności w celu pozyskania z nich futer lub innych części zwierząt. Zawetowana została jednak ustawa zakazująca trzymania psów na łańcuchach. Prezydent ma w tym zakresie złożyć własny projekt.

Krzysztof Koślicki 02.12.2025
Przekształcanie umów B2B dołoży pracy sądom

Resort pracy nie podjął nawet próby oszacowania, jak reklasyfikacja umów cywilnoprawnych i B2B na umowy o pracę wpłynie na obciążenie sądów pracy i długość postępowań sądowych. Tymczasem eksperci wyliczyli, że w wariancie skrajnym, zakładającym 150 tys. nowych spraw rocznie, skala powstałych zaległości rośnie do ponad 31 miesięcy dodatkowej pracy lub koniecznego zwiększenia zasobów sądów o 259 proc. Sprawa jest o tyle ważna, że na podobnym etapie prac są dwa projekty ustaw, które – jak twierdzą prawnicy – mogą zwiększyć obciążenie sądów.

Grażyna J. Leśniak 25.11.2025
MZ znosi limit tzw. nadwykonań świadczeń udzielanych osobom do 18. roku życia - projekt przyjęty przez rząd

Rada Ministrów przyjęła projekt nowelizacji ustawy o Funduszu Medycznym - poinformował w środę rzecznik rządu Adam Szłapka. Przygotowana przez resort zdrowia propozycja zakłada, że Narodowy Fundusz Zdrowia będzie mógł w 2025 r. otrzymać dodatkowo około 3,6 mld zł z Funduszu Medycznego. MZ chce również, by programy inwestycyjne dla projektów strategicznych były zatwierdzane przez ministra zdrowia, a nie jak dotychczas, ustanawiane przez Radę Ministrów. Zamierza też umożliwić dofinansowanie programów polityki zdrowotnej realizowanych przez gminy w całości ze środków Funduszu Medycznego.

Grażyna J. Leśniak 19.11.2025
Metryka aktu
Identyfikator:

Dz.U.UE.C.2025.3667

Rodzaj: Opinia
Tytuł: Opinia Europejskiego Banku Centralnego z dnia 8 maja 2025 r. w sprawie propozycji zmian wymogów dotyczących sprawozdawczości przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju i wymogów w zakresie należytej staranności przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju (CON/2025/10)
Data aktu: 08/05/2025
Data ogłoszenia: 08/07/2025