Nabywanie akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu.

Dz.U.2021.294
ROZPORZĄDZENIE
MINISTRA FINANSÓW, FUNDUSZY I POLITYKI REGIONALNEJ 1
z dnia 11 lutego 2021 r.
w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu
Na podstawie art. 82 ust. 7 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2020 r. poz. 2080) zarządza się, co następuje:
§  1.  Rozporządzenie określa szczegółowy sposób ogłaszania informacji o zamiarze nabycia akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu i szczegółowe warunki nabywania akcji objętych przymusowym wykupem.
§  2.  Ilekroć w rozporządzeniu jest mowa o:
1) agencji informacyjnej - rozumie się przez to agencję informacyjną, o której mowa w art. 58 ust. 1 ustawy;
2) cenie wykupu - rozumie się przez to cenę przymusowego wykupu, po której są nabywane akcje objęte przymusowym wykupem;
3) dniu wykupu - rozumie się przez to dzień przypadający nie później niż w trzydziestym dniu od dnia rozpoczęcia przymusowego wykupu, w którym następuje przeniesienie praw z akcji objętych przymusowym wykupem na wykupującego;
4) kodzie LEI - rozumie się przez to niepowtarzalny identyfikator podmiotu prawnego zgodny z normą ISO 174420 nadany przez podmiot uprawniony do rejestrowania takich identyfikatorów;
5) Krajowym Depozycie - rozumie się przez to Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.;
6) podmiocie pośredniczącym - rozumie się przez to podmiot, o którym mowa w art. 82 ust. 5 ustawy;
7) rozpoczęciu przymusowego wykupu - rozumie się przez to dzień ogłoszenia informacji o zamiarze nabycia akcji w drodze przymusowego wykupu, w sposób określony w § 3 ust. 1 i 2, przypadający nie później niż w dwudziestym dniu roboczym po dniu dokonania zawiadomienia, o którym mowa w art. 82 ust. 5 ustawy;
8) spółce - rozumie się przez to spółkę publiczną będącą emitentem akcji objętych przymusowym wykupem;
9) ustawie - rozumie się przez to ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;
10) wykupującym - rozumie się przez to:
a) żądającego sprzedaży,
b) podmiot zależny od żądającego sprzedaży,
c) podmiot dominujący wobec żądającego sprzedaży, lub
d) podmiot będący stroną zawartego z żądającym sprzedaży porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy

- osiągających liczbę głosów z akcji uprawniającą do przymusowego wykupu, jeżeli nabywają akcje spółki w ramach przymusowego wykupu;

11) żądającym sprzedaży - rozumie się przez to akcjonariusza spółki, który wykonuje przysługujące mu prawo przymusowego wykupu.
§  3. 
1.  Podmiot pośredniczący przekazuje w celu ogłoszenia co najmniej jednej agencji informacyjnej oraz publikuje w co najmniej jednym dzienniku o zasięgu ogólnopolskim informację o zamiarze nabycia akcji w drodze przymusowego wykupu, wraz z informacjami na temat przymusowego wykupu załączonymi do zawiadomienia, o którym mowa w art. 82 ust. 5 ustawy, zwanymi dalej "informacją", zawierającymi:
1) treść żądania, ze wskazaniem jego podstawy prawnej;
2) dane żądającego sprzedaży:
a) imię i nazwisko oraz kod LEI, o ile żądający sprzedaży go posiada - w przypadku osób fizycznych,
b) firmę (nazwę), siedzibę, adres oraz kod LEI, o ile żądający sprzedaży go posiada - w przypadku osób prawnych i jednostek organizacyjnych niebędących osobami prawnymi, którym ustawa przyznaje zdolność prawną;
3) dane wykupującego:
a) imię i nazwisko oraz kod LEI, o ile wykupujący go posiada - w przypadku osób fizycznych,
b) firmę (nazwę), siedzibę, adres oraz kod LEI, o ile wykupujący go posiada - w przypadku osób prawnych i jednostek organizacyjnych niebędących osobami prawnymi, którym ustawa przyznaje zdolność prawną;
4) firmę, siedzibę, adres, numer telefonu i adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego oraz kod LEI, o ile podmiot pośredniczący go posiada;
5) oznaczenie akcji objętych przymusowym wykupem oraz ich liczby i rodzaju, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju, wysokości kapitału zakładowego spółki i łącznej liczby jej akcji oraz kod LEI spółki, o ile spółka go posiada;
6) procentową liczbę głosów z akcji objętych przymusowym wykupem i odpowiadającą jej liczbę akcji;
7) określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów - jeżeli akcje mają być nabyte przez więcej niż jeden podmiot;
8) cenę wykupu, określoną odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli akcje objęte przymusowym wykupem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju;
9) w przypadku akcji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym - cenę ustaloną, z zastrzeżeniem art. 82 ust. 2a ustawy, zgodnie z art. 79 ust. 1-3 ustawy, od której nie może być niższa cena wykupu, określoną odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli akcje objęte przymusowym wykupem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny;
10) w przypadku akcji wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu - cenę ustaloną, z zastrzeżeniem art. 82 ust. 2a ustawy, zgodnie z art. 91 ust. 6-8 ustawy, od której nie może być niższa cena wykupu, określoną odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli akcje objęte przymusowym wykupem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny;
11) procentową liczbę głosów z akcji oraz odpowiadającą jej liczbę akcji, jaką samodzielnie posiada żądający sprzedaży;
12) wskazanie podmiotów zależnych od żądającego sprzedaży lub wobec niego dominujących oraz podmiotów będących stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy, oraz rodzaju powiązań między tymi podmiotami a żądającym sprzedaży - jeżeli żądający sprzedaży osiągnął wspólnie z tymi podmiotami liczbę głosów z akcji uprawniającą do przymusowego wykupu;
13) procentową liczbę głosów z akcji oraz odpowiadającą jej liczbę akcji, jaką posiada każdy z podmiotów, o których mowa w pkt 12;
14) dzień rozpoczęcia przymusowego wykupu;
15) dzień wykupu;
16) pouczenie, że właściciele akcji zostaną pozbawieni swoich praw z akcji poprzez zapisanie, w dniu wykupu, akcji podlegających przymusowemu wykupowi na rachunku papierów wartościowych wykupującego;
17) miejsce, termin i sposób zapłaty za nabywane akcje;
18) wzmiankę o złożeniu w podmiocie pośredniczącym świadectw depozytowych lub ich uwierzytelnionych kopii potwierdzających osiągnięcie liczby głosów z akcji uprawniającej do przymusowego wykupu;
19) wzmiankę o ustanowieniu zabezpieczenia, o którym mowa w art. 82 ust. 4 ustawy, na okres nie krótszy niż do końca dnia zapłaty ceny wykupu, ze wskazaniem czy zapłata nastąpi z wykorzystaniem tego zabezpieczenia zgodnie z § 5 ust. 2.
2.  Publikacja w dzienniku o zasięgu ogólnopolskim następuje nie wcześniej niż po przekazaniu informacji agencji informacyjnej.
3.  Po ogłoszeniu informacji podmiot pośredniczący niezwłocznie przekazuje informację spółce oraz Krajowemu Depozytowi.
§  4. 
1.  Podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych lub rachunki zbiorcze, na których są zapisane akcje będące przedmiotem przymusowego wykupu, po otrzymaniu od Krajowego Depozytu informacji o przymusowym wykupie, dokonują blokady akcji będących przedmiotem przymusowego wykupu na tych rachunkach od dnia otrzymania informacji do dnia wykupu.
2.  Blokada akcji, o której mowa w ust. 1, nie uniemożliwia dokonywania na rachunkach papierów wartościowych oraz na rachunkach zbiorczych zapisów dotyczących tych akcji wynikających z przeprowadzonego przez Krajowy Depozyt przed dniem wykupu rozrachunku transakcji zawartych przed dniem rozpoczęcia przymusowego wykupu. W przypadku przeprowadzenia takiego rozrachunku podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych albo rachunek zbiorczy właściwy dla nabywcy akcji będących przedmiotem przymusowego wykupu dokonuje blokady tych akcji jednocześnie z zapisaniem ich na tym rachunku.
3.  Podmiot pośredniczący składa w Krajowym Depozycie dyspozycje przeniesienia akcji na konto depozytowe podmiotu pośredniczącego, zgodne co do formy, zakresu oraz sposobu i terminu ich składania z regulacjami prawnymi Krajowego Depozytu, wydanymi na podstawie regulaminu, o którym mowa w art. 50 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2020 r. poz. 89, 284, 288, 568 i 2320).
4.  Krajowy Depozyt w dniu wykupu dokonuje przeniesienia akcji objętych przymusowym wykupem na konto depozytowe podmiotu pośredniczącego w zamian za zapłatę ceny wykupu.
5.  Wykup akcji następuje poprzez dokonanie, w dniu wykupu, zapisu tych akcji na rachunku papierów wartościowych wykupującego w zamian za zapłatę ceny wykupu.
§  5. 
1.  Zapłata ceny wykupu następuje w gotówce, w kasie podmiotu pośredniczącego, albo poleceniem przelewu, na rachunek bankowy wskazany przez właściciela akcji objętych przymusowym wykupem.
2.  W przypadku ustanowienia zabezpieczenia w formie pieniężnej zapłata ceny wykupu może nastąpić ze środków pieniężnych stanowiących zabezpieczenie, o którym mowa w art. 82 ust. 4 ustawy.
§  6. 
1.  W przypadku dokumentów akcji, których moc obowiązująca wygasła z mocy prawa na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 1798, z 2020 r. poz. 288, 875 i 1086 oraz z 2021 r. poz. 187), które nie zostały złożone w spółce, zgodnie z art. 16 tej ustawy, środki pieniężne stanowiące zapłatę ceny wykupu za te akcje zostają zdeponowane przez wykupującego na rachunku pieniężnym, prowadzonym przez podmiot pośredniczący, na okres wskazany w umowie o prowadzenie tego rachunku. Po upływie tego okresu środki pieniężne podlegają złożeniu do depozytu sądowego w sądzie właściwym dla siedziby podmiotu pośredniczącego.
2.  Wykupujący, po dniu wykupu, występuje do zarządu spółki o zarejestrowanie akcji, o których mowa w ust. 1, w depozycie papierów wartościowych, dołączając dowód zdeponowania środków pieniężnych, stanowiących zapłatę ceny wykupu za te akcje, na rachunku pieniężnym, o którym mowa w ust. 1.
3.  Zapłata przez podmiot pośredniczący ceny wykupu za akcje, o których mowa w ust. 1, następuje ze środków zdeponowanych na rachunku, o którym mowa w ust. 1, albo ze środków pieniężnych złożonych do depozytu sądowego, o którym mowa w ust. 1, za zwrotem dokumentów akcji, których moc obowiązująca wygasła z mocy prawa.
§  7.  Do nabywania akcji objętych przymusowym wykupem ogłoszonym przed dniem wejścia w życie rozporządzenia stosuje się przepisy dotychczasowe.
§  8.  Traci moc rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 14 listopada 2005 r. w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu (Dz. U. poz. 1948).
§  9.  Rozporządzenie wchodzi w życie z dniem 1 marca 2021 r.
1 Minister Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej kieruje działem administracji rządowej - instytucje finansowe, na podstawie § 1 ust. 2 pkt 3 rozporządzenia Prezesa Rady Ministrów z dnia 6 października 2020 r. w sprawie szczegółowego zakresu działania Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej (Dz. U. poz. 1719).

Zmiany w prawie

Sejm rozpoczął prace nad projektem o e-hulajnogach

W środę w Sejmie odbyło się pierwsze czytanie projektu nowelizacji prawa o ruchu drogowym regulującego status e-hulajnogi i urządzeń transportu osobistego, np. e-deskorolki. Kierujący nimi będą musieli ustępować pierwszeństwa pieszym na chodnikach, nie będą mogli jechać jezdnią na której dopuszczalna prędkość jest większa niż 30 km/h. Będą też ograniczenia dla dzieci.

Krzysztof Sobczak 24.02.2021
Program Bezpiecznej Infrastruktury Drogowej ma zmniejszyć liczbę wypadków

Z Krajowego Funduszu Drogowego w latach 2021-2024 rząd przeznaczy 2,5 mld zł na doświetlenie przejść, budowę chodników czy przebudowę skrzyżowań. Cel Programu Bezpiecznej Infrastruktury Drogowej to poprawa bezpieczeństwa na drogach i zwiększenie ochrony pieszych.

Katarzyna Kubicka-Żach 23.02.2021
Senacki projekt przewiduje zmiany w wojewódzkich funduszach ochrony środowiska

Z własnej inicjatywy Senat przyjął projekt, zgodnie z którym zmieni się sposób powoływania organów wojewódzkich funduszy ochrony środowiska. Zdaniem projektodawców dotychczasowe regulacje budzą wątpliwości co do zgodności z przepisami Konstytucji. Projekt trafi teraz do Sejmu.

Katarzyna Kubicka-Żach 19.02.2021
Senat odrzucił ustawę o służbie zagranicznej

Senatorowie odrzucili ustawę o służbie zagranicznej, zgodnie z którą powołany ma zostać szef służby zagranicznej dla monitorowania i nadzorowania wykorzystania środków finansowych. Ustawa zmienia też zasady naboru kadr i struktury stopni dyplomatycznych. Według Senatu ustawy nie da się poprawić. Ustawa wróci teraz do Sejmu.

Katarzyna Kubicka-Żach 19.02.2021
Rząd wprowadza drugą cechę biometryczną do dowodów osobistych – odciski palców

Pobieranie odcisków palców odbywać się będzie podczas składania wniosku o wydanie dowodu osobistego. Zmiany w dowodach osobistych obejmą także dodanie podpisu posiadacza dokumentu. Pobieranie odcisków palców powoduje, że wniosku nie będzie można złożyć elektronicznie, tylko osobiście w urzędzie gminy.

Katarzyna Kubicka-Żach 16.02.2021
Rząd wprowadza zmiany w Karcie Dużej Rodziny

Rada Ministrów chce zwiększyć udogodnienia dla rodzin wielodzietnych w ramach Karty Dużej Rodziny. Aplikacja mObywatel ma umożliwić pobranie Karty w wersji elektronicznej. Zwiększono też kwoty przysługujące gminom za rozpatrywanie wniosków dotyczących Karty.

Katarzyna Kubicka-Żach 16.02.2021