(Sprawa M.6410 - UTC/Goodrich)(notyfikowana jako dokument nr C(2012) 5161)
(Jedynie tekst w języku angielskim jest autentyczny)
(Tekst mający znaczenie dla EOG)
(2015/C 388/05)
(Dz.U.UE C z dnia 21 listopada 2015 r.)
Dnia 26 lipca 2012 r. Komisja przyjęła decyzję w sprawie połączenia przedsiębiorstw na podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw 1 , w szczególności jego art. 8 ust. 2. Pełny tekst decyzji w języku angielskim, w wersji nieopatrzonej klauzulą poufności, znajduje się na stronie internetowej Dyrekcji Generalnej ds. Konkurencji pod następującym adresem: http://ec.europa.eu/comm/competition/index_en.html
I. STRONY
(1) Przedsiębiorstwo United Technologies Corporation ("UTC") zajmuje się produkcją szerokiego wachlarza zaawansowanych technologicznie produktów oraz świadczeniem usług wsparcia dla branży instalacji budowlanych oraz przemysłu lotniczego i kosmonautycznego na całym świecie. Grupa UTC posiada wiele głównych obszarów działalności, takich jak: instalacje grzewcze i klimatyzacyjne Carrier, dźwigi osobowe Otis, ochrona przeciwpożarowa i systemy bezpieczeństwa UTC Fire & Security oraz ogniwa paliwowe UTC Power. Ponadto szczególne znaczenie dla proponowanej transakcji mają trzy obszary działalności: (i) systemy lotnicze i kosmonautyczne oraz produkty przemysłowe Hamilton Sundstrand; (ii) silniki do statków powietrznych Pratt & Whitney oraz (iii) śmigłowce Sikorsky.
(2) Przedsiębiorstwo Goodrich Corporation ("Goodrich") zajmuje się produkcją i sprzedażą systemów i usług dla przemysłów: lotniczego i kosmonautycznego oraz sektora obronności i bezpieczeństwa na całym świecie. Goodrich prowadzi działalność w trzech głównych obszarach: (i) układy uruchamiające i systemy lądowania; (ii) gondole i systemy wyposażenia; (iii) systemy elektroniczne.
II. TRANSAKCJA
(3) Dnia 20 lutego 2012 r., na podstawie art. 4 rozporządzenia (WE) nr 139/2004 ("rozporządzenie w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw"), Komisja Europejska otrzymała oficjalne zgłoszenie koncentracji, w wyniku której UTC przejmuje, w rozumieniu art. 3 ust. 1 lit. b) przedmiotowego rozporządzenia, kontrolę nad całym przedsiębiorstwem Goodrich w drodze zakupu udziałów. UTC i Goodrich zwane są dalej "stronami". UTC zwane jest także "stroną zgłaszającą".
(4) Transakcja miała wymiar unijny zgodnie z art. 1 ust. 2 rozporządzenia w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw.
III. PROCEDURA
(5) Komisja na podstawie własnego badania na etapie pierwszym wyraziła poważne wątpliwości dotyczące zgodności proponowanej transakcji z rynkiem wewnętrznym i w dniu 26 marca 2012 r. przyjęła decyzję o wszczęciu postępowania zgodnie z art. 6 ust. 1 lit. c) rozporządzenia w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw.
(6) W dniu 4 kwietnia 2012 r. strona zgłaszająca przedstawiła swoje uwagi na piśmie do decyzji na mocy art. 6 ust. 1 lit. c).
(7) W dniu 15 maja 2012 r. przedłużono termin podjęcia ostatecznej decyzji w przedmiotowej sprawie o kolejne 15 dni roboczych na podstawie art. 10 ust. 3 akapit drugi rozporządzenia w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw.
(8) W dniu 11 czerwca 2012 r. strona zgłaszająca przedstawiła zobowiązania zgodnie z art. 8 ust. 2 rozporządzenia w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw. W następstwie badania rynkowego dotyczącego podjętych zobowiązań w dniu 29 czerwca 2012 r. strona zgłaszająca przedstawiła zmienioną wersję zobowiązań, a w dniu 12 lipca 2012 r. - ostateczną wersję zobowiązań ("zobowiązania").
(9) W dniu 12 lipca 2012 r. Komitet Doradczy omówił projekt niniejszej decyzji i wydał pozytywną opinię.
IV. UZASADNIENIE
(10) Proponowana transakcja dotyczy znacznej liczby rynków wyposażenia lotniczego, a także rynków niższego szczebla silników do statków powietrznych oraz śmigłowców.
(11) Zdaniem Komisji proponowana transakcja w istotny sposób utrudniłaby prowadzenie skutecznej konkurencji na rynku prądnic prądu przemiennego, na który koncentracja wywiera wpływ horyzontalny, oraz na rynkach (i) układów sterowania silnika i silników do małych statków powietrznych oraz (ii) dysz paliwowych i silników do dużych statków powietrznych wykonujących loty komercyjne, na które to rynki koncentracja wywiera wpływ wertykalny.
(12) Komisja nie przedstawiła zastrzeżeń w odniesieniu do pozostałych rynków, na które koncentracja wywiera wpływ. W związku z tym wspomniane inne rynki nie zostaną omówione w niniejszym streszczeniu 2 .
A. Rynki właściwe
1. Prądnica prądu przemiennego
(13) Prądnica służy do zasilania energią elektryczną różnych układów i urządzeń, w które wyposażony jest statek powietrzny. Tak jak w przypadku wszelkiego rodzaju prądnic, prądnice na statkach powietrznych przetwarzają energię mechaniczną na energię elektryczną w procesie indukcji elektromagnetycznej.
(14) Statek powietrzny zazwyczaj wyposażony jest w dwa główne rodzaje generatorów: 1) prądnicę (silnikową) i 2) generator stanowiący pomocnicze źródło zasilania ("APU"). Główne prądnice wytwarzające energię elektryczną są napędzane przez silniki statku powietrznego. Stanowią one główne źródło energii elektrycznej statku powietrznego w zwykłych warunkach lotu. Generatory APU są napędzane przez APU statku powietrznego i zasilają energią elektryczną układy i urządzenia statku powietrznego podczas operacji naziemnych. Statek powietrzny jest również wyposażony w awaryjne źródło zasilania ("EPU"), czyli urządzenie wytwarzające energię elektryczną w przypadku awarii głównych układów.
(15) W przeszłości Komisja badała szereg rynków komponentów wykorzystywanych w systemach lotniczych i kosmonautycznych i zasadniczo stwierdziła, że każdy z takich komponentów stanowi odrębny rynek. W tym kontekście w wyniku badania rynku zasadniczo potwierdzono, że prądnica silnikowa, APU i EPU stanowią odrębne rynki produktowe.
(16) Zdaniem strony zgłaszającej należy wprowadzić rozróżnienie na technologię wykorzystującą prąd przemienny i na technologię wykorzystującą prąd stały w układach elektrycznych statków powietrznych w związku z tym, że ze względów technicznych ich substytucyjność po stronie popytu jest ograniczona. Każda technologia zazwyczaj ma preferowane konkretne zastosowanie końcowe - i tak układy prądu stałego zazwyczaj wykorzystuje się w mniejszych statkach powietrznych i odrzutowych samolotach dyspozycyjnych zużywających mniejszą ilość energii, natomiast układy prądu przemiennego zazwyczaj wykorzystuje się w większych statkach powietrznych wykonujących loty regionalne i komercyjne, zużywających większą ilość energii, w których moc elektryczna będzie rozprowadzana dłuższymi przewodami, tak jak w przypadku dużych statków powietrznych wykonujących loty komercyjne. W wyniku badania rynku zasadniczo potwierdzono, że układy elektryczne oparte na technologii wykorzystującej prąd przemienny i układ elektryczne oparte na technologii wykorzystującej prąd stały stanowią odrębne rynki produktowe.
(17) Strona zgłaszająca twierdzi, że prądnice prądu przemiennego stanowią pojedynczy rynek produktowy i nie zachodzi potrzeba dzielenia go na segmenty według rodzaju prądnicy. W wyniku badania rynku zasadniczo potwierdzono jednak, że układy wytwarzające prąd przemienny w oparciu o stałą częstotliwość i te bazujące na zmiennej częstotliwości stanowią odrębne rynki produktowe. Ponieważ w czasie lotu prędkość obrotów silnika jest zmienna, zmienna byłaby też zazwyczaj częstotliwość wytwarzania energii elektrycznej przez prądnicę. Możliwe jest jednak osiągnięcie stałej częstotliwości, jeżeli prądnica jest wyposażona w napęd utrzymujący jej stałą prędkość (constant speed drive - CSD). Chociaż prądnice prądu przemiennego o stałej częstotliwości wykorzystuje się w większości użytkowanych obecnie dużych statków powietrznych wykonujących loty komercyjne, stanowią one technologię odziedziczoną i w praktyce wszystkie nowsze typy opracowuje się i buduje jako typy wykorzystujące prąd przemienny o zmiennej częstotliwości. Z perspektywy popytu ich substytucyjność jest ograniczona, ponieważ występują między nimi znaczne różnice pod względem projektu, specyfikacji i osiągów. Co więcej, specyfikację architektury układu elektrycznego określa się już w warunkach oferty. Z perspektywy podaży istnieje duża różnica pod względem liczby dostawców.
(18) Na potrzeby przedmiotowej decyzji kwestia, czy prądnice wykorzystywane w typach statków powietrznych o różnej wielkości należy określić jako odrębny rynek produktowy, może pozostać nierozstrzygnięta, ponieważ nie powoduje ona zmiany wniosków z oceny wpływu na konkurencję.
(19) Ponadto do celów przedmiotowej decyzji kwestia znaczenia dalszego podziału rynku wytwarzania energii elektrycznej na segmenty według zastosowań komercyjnych i wojskowych może pozostać nierozstrzygnięta, ponieważ nie będzie miała większego wpływu na ocenę proponowanej transakcji.
(20) Jeżeli chodzi o zasięg geograficzny, we wcześniejszych decyzjach Komisji ustalono, że elementy, takie jak wytwarzanie energii elektrycznej do zastosowań komercyjnych, mają zasięg ogólnoświatowy, co zostało zasadniczo potwierdzone w wyniku badania rynku. Co więcej, strona zgłaszająca uważa, że elementy na potrzeby zastosowań wojskowych mają zasięg ogólnoświatowy, natomiast we wcześniejszych decyzjach Komisja nie rozstrzygnęła kwestii, czy rynki te są rynkami krajowymi czy rynkami obejmującymi cały EOG.
(21) Do celów przedmiotowej decyzji kwestia określenia dokładnego zasięgu geograficznego prądnic prądu przemiennego wykorzystywanych w statkach powietrznych do zastosowań wojskowych może pozostać nierozstrzygnięta, ponieważ nie będzie miała większego wpływu na ocenę proponowanej transakcji.
2. Silniki do statków powietrznych
(22) Silniki do statków powietrznych służą do zasilania i napędzania statku powietrznego. Silniki odrzutowe stanowią układ napędowy samolotów odrzutowych. Wśród szerokiego wachlarza silników odrzutowych można wyróżnić silniki turbowentylatorowe, silniki turbośmigłowe i silniki turbowałowe. Silniki turbowentylatorowe to silniki, w których wentylator napędzany przez turbinę zapewnia dopływ dodatkowego powietrza do komory spalania i wytwarza dodatkowy ciąg. W silnikach turbośmigłowych ciąg jest wytwarzany przez zewnętrzne śmigło, a nie wewnętrzny wentylator. Silnik turbośmigłowy zapewnia duży ciąg i małe zużycie paliwa w statkach powietrznych przeznaczonych do lotów na krótkie dystanse. Silniki turbowałowe wytwarzają moc na wale, a nie ciąg silnika odrzutowego. Silniki turbowałowe montuje się głównie w śmigłowcach.
(23) Wcześniej Komisja podzieliła rynek turbowentylatorowych silników odrzutowych do statków powietrznych na grupy na podstawie "charakterystyki przeznaczenia" (czyli celu, w jakim statek powietrzny został zakupiony, określanego na podstawie jego liczby miejsc siedzących, zasięgu lotów oraz ceny i kosztów operacyjnych) statku powietrznego, który został wyposażony w dany silnik: (i) silniki odrzutowe do dużych statków powietrznych wykonujących loty komercyjne (> 100 pasażerów, zasięg 2 000-8 000 mil morskich), do których należą samoloty wąskokadłubowe/jednonawowe oraz samoloty szerokokadłubowe/dwunawowe; (ii) silniki odrzutowe do dużych statków powietrznych wykonujących loty regionalne (> 70 pasażerów, zasięg do 2 000 mil morskich); (iii) silniki odrzutowe do małych statków powietrznych wykonujących loty regionalne (30-50 pasażerów, zasięg do 2 000 mil morskich); oraz (iv) silniki odrzutowe do samolotów dyspozycyjnych. W poprzednich decyzjach Komisji nie uwzględniano silników turbośmigłowych i turbowałowych.
(24) W wyniku badania rynku nie rozstrzygnięto kwestii, czy istnieją jakiekolwiek progi wprowadzające podział rynku dostaw silników.
(25) Do celów przedmiotowej decyzji kwestia, czy należy przyjąć wąską definicję rynku na podstawie charakterystyki przeznaczenia, czy też rynek ten należy uznać za wyjątkowy rynek obejmujący zarówno silniki turbowentylatorowe, jak i silniki turbośmigłowe, może pozostać nierozstrzygnięta, ponieważ ocena wertykalnego wpływu transakcji w odniesieniu do silników nie zależy od dokładnego zakresu rynku silników.
3. Układ sterowania silnika
(26) Główną funkcją układu sterowania silnika jest przetwarzanie poleceń pilota na zmiany w ilości paliwa doprowadzanego do silnika statku powietrznego - w ten sposób za pomocą układu kontroluje się wielkość ciągu wytwarzanego przez silniki i ostatecznie prędkość statku powietrznego. Działalność stron pokrywa się w zakresie dostaw elektronicznych układów sterowania silnika, głównych pomp paliwowych i jednostek dozujących paliwo. Te trzy komponenty sprzedaje się głównie producentom silników.
(27) W wyniku badania rynku potwierdzono, że każdy z wyżej wymienionych komponentów stanowi odrębny rynek. Możliwość substytucji przedmiotowych komponentów po stronie popytu jest bardzo ograniczona ze względu na fakt, że każdy z nich pełni odrębną i kluczową funkcję w zakresie funkcjonowania rodzajów statków powietrznych, w których są wykorzystywane. Strona zgłaszająca nie przedstawiła argumentów kwestionujących brak substytucyjności po stronie popytu.
(28) Ponadto strona zgłaszająca uważa, że wysoki stopień substytucyjności po stronie podaży nie uzasadnia segmentacji ze względu na wielkość statku powietrznego lub silnika. Twierdzi ona również, że wprowadzanie rozróżnienia na rynki produktowe układów sterowania silnika do zastosowań cywilnych i rynki produktowe układów sterowania silnika do zastosowań wojskowych (tj. w zależności od celu) nie ma znaczenia, ponieważ oba układy mają te same podstawowe funkcje, w wielu przypadkach zasadniczo ten sam rodzaj silnika (w tym układ sterowania silnika) wykorzystuje się do obu zastosowań, a liczba alternatywnych dostawców w przypadku obu definicji rynku byłaby podobna.
(29) W toku dochodzenia Komisji wykazano, że warunki konkurencji w zakresie układu sterowania silnika są różne w poszczególnych segmentach określonych na podstawie wielkości silnika i przeznaczenia statku powietrznego z uwagi na różnice w zakresie wymogów dotyczących produktu i osiągów. W toku dochodzenia potwierdzono, że układy sterowania silnika stosowane w różnych typach statków powietrznych stanowią odrębne rynki przede wszystkim ze względu na wyraźny brak substytucyjności po stronie podaży. Chociaż substytucyjność po stronie podaży stanowi element mający określone znaczenie, to jednak istnieją istotne bariery wejścia w przypadku przejścia na działalność związaną z pokrewnymi typami ze względu na zaawansowanie układów sterowania silnika, wysokie powiązane wymagania w zakresie badań i rozwoju, koszt uzyskania certyfikacji produktu oraz konieczność posiadania dużej zdolności technologicznej oraz światowej sieci wsparcia w zakresie danego produktu. Ponadto każdemu potencjalnemu wejściu na rynek alternatywnego dostawcy układów sterowania silnika odpowiadają wysokie koszty przejścia ponoszone przez użytkowników. Podsumowując, każdy z wyżej wymienionych układów sterowania silnika stanowi odrębny rynek w odniesieniu do każdego typu statku powietrznego, w którym są wykorzystywane.
(30) Zdaniem strony zgłaszającej geograficzny zasięg rynków układów sterowania silnika obejmuje rynek światowy. We wcześniejszych decyzjach Komisja uznała, że geograficzny zasięg rynków układów sterowania silnika do zastosowań w lotnictwie cywilnym obejmuje rynek światowy. W wyniku badania rynku potwierdzono ten pogląd. W przypadku rynku zastosowań wojskowych i obronnych uznaje się, że geograficzny zasięg obejmuje rynek krajowy, jeżeli istnieje dostawca krajowy, a w przeciwnym razie zasięg obejmuje EOG lub rynek światowy.
(31) Do celów przedmiotowej decyzji ocena zostanie przeprowadzona na podstawie rynku światowego. Z uwagi na fakt, że z analizy wertykalnego związku między Goodrich a Pratt & Whitney wynika, że zgłoszona koncentracja w istotny sposób utrudniłaby prowadzenie skutecznej konkurencji w zakresie zastosowań cywilnych, a proponowane wydzielenie, w połączeniu z wykupem udziałów UTC w Aero Engine Controls ("AEC") dokonanym przez Rolls-Royce, w całości wyeliminuje zjawisko horyzontalnego pokrywania się działalności Goodrich i UTC w zakresie układów sterowania silnika, nie ma potrzeby badania potencjalnie węższych rynków geograficznych w zakresie zastosowań wojskowych.
4. Dysze paliwowe
(32) Dysze paliwowe stanowią komponenty urządzeń przepływowych do silników do statków powietrznych doprowadzające paliwo do komór spalania silnika. Dysze paliwowe wytwarza się poprzez mocowanie różnych obrobionych elementów (rozpylacza, zaworów paliwa i sitka) do kutej lub odlanej podstawy. Dysze paliwowe sprzedaje się bezpośrednio producentom silników lub użytkownikom końcowym jako części zamienne na rynku posprzedażowym. Rynek dysz paliwowych cechuje rzadkie udzielanie zamówień, których wielkość jest jednak znaczna.
(33) W przeszłości Komisja określiła odrębny rynek obrobionych części stosowanych w silnikach do statków powietrznych. Kwestia, czy każdy rodzaj obrobionej części powinien stanowić odrębny rynek produktowy lub czy należy wprowadzić rozróżnienie na podstawie rodzaju statku powietrznego/silnika, pozostała nierozstrzygnięta.
(34) Do celów przedmiotowej decyzji kwestia precyzyjnego określenia rynku produktowego może pozostać nierozstrzygnięta, ponieważ ocena wertykalnego wpływu proponowanej transakcji w odniesieniu do silników nie zależy od dokładnego zakresu rynku dysz wyższego szczebla.
(35) Strona zgłaszająca twierdzi, że rynek geograficzny dysz paliwowych obejmuje rynek światowy. W wyniku badania rynku potwierdzono, że większość dostawców dysz paliwowych świadczy usługi na rzecz swoich klientów niezależnie od ich lokalizacji, a klienci podobnie wybierają swoich dostawców niezależnie od ich lokalizacji. W związku z tym Komisja uznaje, że właściwym rynkiem geograficznym dla dostawy dysz paliwowych do zastosowań cywilnych jest rynek światowy.
B. Ocena wpływu na konkurencję
1. Skutki horyzontalne
1.1. Prądnica prądu przemiennego
(36) Obecnie UTC jest liderem pod względem wytwarzania prądu przemiennego na potrzeby statków powietrznych za pośrednictwem swojej jednostki zależnej Hamilton Sundstrand. W wyniku badania rynku potwierdzono, że proponowana transakcja spowodowałaby umocnienie tej pozycji. Rozważając wytwarzanie prądu przemiennego jako całość, łączny udział stron w rynku w 2010 r. wyniósł [80-90] % (wzrost osiągnięty przez Goodrich wyniósł [10- 20] %). W przypadku dalszego podziału na wytwarzanie prądu przemiennego do zastosowań wojskowych i wytwarzanie prądu przemiennego do zastosowań komercyjnych, lub według wielkości statku powietrznego, skutkiem proponowanej transakcji nadal byłyby bardzo wysokie łączne udziały w rynku.
(37) W wyniku badania rynku ustalono występowanie trzech głównych tendencji mających wpływ na obecny rozwój układów elektrycznych do statków powietrznych: (i) przejścia z układów elektrycznych opracowywanych w oparciu o stałą częstotliwość na układy opierające się na częstotliwości zmiennej; (ii) tendencji w branży do przechodzenia na statki powietrzne w coraz większym stopniu opierające się na rozwiązaniach elektrycznych; oraz (iii) rosnącego popytu na zdolności w zakresie integrowania układu.
(38) Duży udział Hamilton Sundstrand w rynku wytwarzania prądu przemiennego wynika głównie z typów, w których wykorzystuje się układy wytwarzające prąd przemienny ze stałą częstotliwością. Od kiedy przedsiębiorstwo Hamilton Sundstrand straciło na zamówieniu dotyczącym układu o zmiennej częstotliwości na potrzeby A380 w 2001 r., przedsiębiorstwo wypracowało jednak silną pozycję w zakresie wytwarzania prądu przemiennego ze zmienną częstotliwością na potrzeby dużych statków powietrznych wykonujących loty komercyjne.
(39) Jeżeli chodzi o konkretną obecność Goodrich na rynku wytwarzania prądu przemiennego, przedsiębiorstwo Goodrich - za pośrednictwem spółki joint venture Aerolec - w 2001 r. wygrało przetarg na statek powietrzny Airbus A380 oraz w 2003 r. na transportowiec wojskowy o napędzie turbośmigłowym Airbus A400M. Przedsiębiorstwo prowadzi również niezależnie działalność w zakresie wytwarzania prądu przemiennego ze zmienną częstotliwością na potrzeby szeregu mniejszych typów statków powietrznych. Chociaż Goodrich zaprzestał działalności w zakresie oryginalnych urządzeń wytwarzających prąd przemienny ze stałą częstotliwością ponad 15 lat temu, jego prądnice o stałej częstotliwości nadal są używane w różnych typach.
(40) Szczegółowe badanie wykazało, że zdaniem uczestników rynku UTC posiada bardzo dużą zdolność produkcji urządzeń do wytwarzania prądu przemiennego na potrzeby dużych statków powietrznych wykonujących loty regionalne i samolotów dyspozycyjnych wykonujących loty komercyjne, natomiast Goodrich niezależnie lub za pośrednictwem spółki joint venture Aerolec posiada dużą zdolność wytwarzania prądu przemiennego, w szczególności na potrzeby statków powietrznych wykonujących loty regionalne i samolotów dyspozycyjnych.
(41) Przeprowadzona osobno dla każdego przypadku analiza ostatnich przetargów wykazała, że w praktyce strony bezpośrednio ze sobą konkurują, a Goodrich wywiera silną presję konkurencyjną na Hamilton Sundstrand w zakresie wytwarzania prądu przemiennego ze zmienną częstotliwością.
(42) Jeżeli chodzi o konkurentów, na dzień dzisiejszy w dużych statkach powietrznych wykonujących loty komercyjne nie używa się prądnic prądu przemiennego wyprodukowanych samodzielnie przez żadnego z nich. Żaden z konkurentów Hamilton Sundstrand i Goodrich nie dysponuje zatem sprawdzoną technologią, dzięki której mógłby w niedalekiej przyszłości stać się wiarygodnym konkurentem na rynku wytwarzania energii elektrycznej. Szczegółowe badanie rynku wykazało, iż uznaje się, że Honeywell ma słabą pozycję w zakresie wytwarzania prądu przemiennego we wszystkich typach z wyjątkiem śmigłowców, a w szczególności bardzo słabą pozycję w przypadku dużych statków powietrznych wykonujących loty komercyjne. Z kolei uważa się, że GE ma obecnie słabą pozycję we wszystkich segmentach. Jeżeli chodzi o przedsiębiorstwo Thales, uważa się, że ma ono słabą pozycję w przypadku dużych statków powietrznych wykonujących loty regionalne, jednak duże zdolności w zakresie odrzutowych samolotów dyspozycyjnych i śmigłowców.
(43) Ponadto badanie rynku wykazało, że połączenie UTC z Goodrich przyczyni się do zwiększenia zdolności łączących się stron pod względem integracji układów elektrycznych.
(44) Bariery wejścia i zmiana pozycjonowania w zakresie wytwarzania energii elektrycznej są stosunkowo duże, w szczególności w przypadku wytwarzania prądu przemiennego wykorzystywanego w większości dużych statków powietrznych wykonujących loty komercyjne. Dostawcy zasiedziali znajdują się w korzystnej sytuacji w porównaniu z nowymi uczestnikami rynku ze względu na znaczenie, jakie na przedmiotowym rynku odgrywają reputacja, skumulowany czas lotu i doświadczenie w zakresie eksploatacji. W tej branży w dużym stopniu opartej na technologii na korzyść dostawców zasiedziałych w istotny sposób działają także wydatki związane z rozwojem i badaniami.
(45) Wielu konkurentów i klientów wyraziło obawy związane z negatywnym wpływem proponowanej transakcji na konkurencję oraz z wpływem, jaki może wynikać z ograniczenia zachęt na rzecz innowacji w zakresie wytwarzania prądu przemiennego.
(46) Wydaje się, że wiedza fachowa i sprawdzone technologie, którymi dysponuje Goodrich w zakresie wytwarzania prądu przemiennego ze zmienną częstotliwością, uznaje się za ważne dla przemysłu. Wyrażono obawy, że w następstwie transakcji nie będzie żadnego wiarygodnego alternatywnego partnera, z którym można by współpracować, dzięki któremu konkurenci mogliby przedstawić alternatywną ofertę w zakresie wytwarzania prądu przemiennego wobec oferty Hamilton Sundstrand. Wydaje się, że zapewnienie samodzielnej obecności na rynku wytwarzania prądu przemiennego na potrzeby dużych statków powietrznych wykonujących loty komercyjne wymagałoby tak znacznych inwestycji, że podjęcie współpracy z innym partnerem z branży jest kluczowe dla ograniczenia ryzyka rozwojowego.
(47) W związku z powyższym w wyniku szczegółowego badania potwierdzono poważne wątpliwości co do zgodności koncentracji z rynkiem wewnętrznym wyrażone w decyzji na podstawie art. 6 ust. 1 lit. c) w odniesieniu do rynku prądnic prądu przemiennego (lub też do jego możliwych segmentów).
2. Skutki wertykalne
2.1. Silniki do statków powietrznych
(48) UTC prowadzi działalność na rynku silników do statków powietrznych za pośrednictwem swojej jednostki zależnej Pratt & Whitney oraz dwóch spółek joint venture Aero Engines ("IAE") i Engine Alliance (spółka joint venture, w której równe udziały mają Pratt & Whitney i GE). Według strony zgłaszającej głównymi konkurentami na rynku są: GE, Safran/Snecma, CFMI (spółka joint venture, w której równe udziały mają GE i Safran), Rolls-Royce, Honeywell i Williams.
(49) W segmencie silników turbowentylatorowych do dużych statków powietrznych wykonujących loty komercyjne udział w rynku Engine Alliance wynosi [0-5] %, a Pratt & Whitney [0-5] % na poziomie ogólnoświatowym. Z drugiej strony UTC nie posiada żadnego udziału w rynku w segmencie silników turbowentylatorowych do dużych statków powietrznych wykonujących loty regionalne, natomiast strony nie przedstawiły udziałów w rynku silników turbowentylatorowych do małych statków powietrznych wykonujących loty regionalne, twierdząc, że obecnie takich się nie produkuje. W segmencie silników turbowentylatorowych do samolotów dyspozycyjnych udział w rynku Pratt & Whitney wynosi [20-30] %, natomiast przedsiębiorstwo to jest liderem w segmencie silników turbośmigłowych/turbowałowych, w którym jego udział w rynku wynosi [40-50] %.
2.2. Układ sterowania silnika dla silników do małych statków powietrznych
(50) Proponowana transakcja tworzy powiązania wertykalne między dostawą elektronicznych układów sterowania silnika, głównych pomp paliwowych i jednostek dozujących paliwo (łącznie zwanych "układem sterowania silnika") stanowiących rynek wyższego szczebla, na którym działalność prowadzi zarówno Goodrich, jak i UTC, a dostawą silników do statków powietrznych stanowiących rynek niższego szczebla, na którym działalność prowadzi UTC za pośrednictwem Pratt & Whitney.
(51) UTC zajmuje się produkcją układów sterowania silnika za pośrednictwem Hamilton Sundstrand. Goodrich prowadzi działalność w zakresie układów sterowania silnika za pośrednictwem AEC i Goodrich Pump & Engine Control Systems ("GPECS"). GPECS produkuje układy sterowania silnika do wszystkich wielkości silnika, koncentrując się w szczególności na silnikach o ciągu poniżej 4 000 lbs. Klientami GPECS są niektórzy główni konkurenci Pratt & Whitney w segmencie małych silników, tacy jak Honeywell i Williams.
(52) Jeżeli chodzi o elektroniczne układy sterowania silnika, w oparciu o dane z 2010 r. udział w rynku podmiotu powstałego w wyniku połączenia wyniósłby [40-50] %. W węższych segmentach strony posiadają największy łączny udział w rynku odrzutowych samolotów dyspozycyjnych ([70-80] %). Łączny udział stron w światowym rynku głównych pomp paliwowych wynosi [30-40] %. Największy łączny udział stron w rynku w węższych segmentach wynosi [50-60] % w zakresie zastosowań wojskowych. Jeżeli chodzi o jednostki dozujące paliwo, udział w rynku podmiotu powstałego w wyniku połączenia na poziomie ogólnoświatowym wyniósłby [20-30] %. Przyjmując węższą segmentację, największy udział w światowym rynku wyniósłby [40-50] % w zakresie mniejszych silników.
(53) W toku badania rynku przedsiębiorstwa Honeywell i Williams wyraziły obawy dotyczące potencjalnego zamknięcia dostępu do czynników produkcji przez podmiot powstały w wyniku połączenia w odniesieniu do dostaw układów sterowania silnika do silników Honeywell i William. W następstwie transakcji zachęty oferowane przez przedsiębiorstwo Goodrich w zakresie jego relacji jako dostawcy z przedsiębiorstwami Williams i Honeywell uległyby zmianie, ponieważ przedsiębiorstwo Goodrich weszłoby w skład tej samej grupy co przedsiębiorstwo Pratt & Whitney konkurujące na rynku silników z przedsiębiorstwem Williams w segmencie samolotów dyspozycyjnych i z przedsiębiorstwem Honeywell w segmentach samolotów dyspozycyjnych, statków powietrznych wykonujących loty regionalne i śmigłowców.
(54) Chociaż szczegółowe badanie wykazało, że na rynku pozostaliby również inni dostawcy oprócz Goodrich, to jednak z badania wynika także, że podmiot powstały w wyniku połączenia byłby zdolny wstrzymać, zakłócić lub w inny sposób ograniczyć dostawy układów sterowania silnika dla Honeywell i Williams. Przejście na korzystanie z usług innego dostawcy wiązałyby się z wysokimi kosztami, a opracowanie alternatywnych układów sterowania silnika zajęłoby co najmniej trzy lata. Miałoby to zatem wpływ na obecne relacje dostawcze między Honeywell, Williams a ich odpowiednimi klientami będącymi OEM do statków powietrznych.
(55) Ze szczegółowego badania wynika również, że podmiot powstały w wyniku połączenia byłby skłonny do wstrzymania, zakłócenia lub innego ograniczenia dostaw układów sterowania silnika dla Honeywell i Williams. Z jednej strony badanie rynku wykazało, że w odniesieniu do żadnego typu statków powietrznych silnika nie pozyskuje się z dwóch źródeł od Williams lub Honeywell i od Pratt & Whitney, i nie wydaje się, aby w najbliższym czasie przedsiębiorstwa Williams lub Honeywell miały możliwość konkurowania z Pratt & Whitney w zakresie wyboru silnika do nowych typów samolotów dyspozycyjnych.
(56) Z drugiej strony w wyniku badania potwierdzono jednak, że istnieje szereg typów statków powietrznych, które wyposażone są w silniki Pratt & Whitney i które konkurują ze statkami powietrznymi wyposażonymi w silniki Williams i Honeywell, w których wykorzystuje się układ sterowania silnika Goodrich. Komisja porównała oczekiwane straty i korzyści podmiotu powstałego w wyniku połączenia, które wynikałyby z ewentualnej strategii zamknięcia dostępu do czynników produkcji. Strategia zamknięcia dostępu do czynników produkcji miałaby znaczny wpływ na działalność przedsiębiorstwa Williams z uwagi na fakt, że potencjalne szkody nie ograniczałyby się do spadku sprzedaży, lecz obejmowałyby także potencjalne płatności odszkodowań i utratę reputacji. Taki scenariusz byłby korzystny dla podmiotu powstałego w wyniku połączenia, ponieważ czas i zasoby, jakie w przeciwnym razie przedsiębiorstwo Williams przeznaczyłoby na inwestowanie w nowe produkty, zostałyby poświęcone na rozwiązanie tych kwestii.
(57) Jeżeli chodzi o wpływ na skuteczną konkurencję, z badania rynku wynika, że strategia zamknięcia dostępu do czynników produkcji miałaby szkodliwy wpływ na konkurencję, a zatem byłaby ze szkodą dla klientów. Łączny udział przedsiębiorstw Honeywell i Williams w rynku silników turbowentylatorowych do samolotów dyspozycyjnych wynosi [20-30] %, a udział w tym rynku przedsiębiorstwa Pratt & Whitney wynosi [20-30] %. Z uwagi jednak na fakt, że poszczególne silniki na rynku mają różne specyfikacje, konkurencja w zakresie silników najprawdopodobniej odbywa się między stosunkowo ograniczoną liczbą konkretnych szczególnych silników.
(58) Jeżeli przedsiębiorstwa Honeywell i Williams nie byłyby w stanie realizować zamówień na silniki składanych na podstawie ich obowiązujących umów na dostawy silników, ich klienci (tj. producenci statków powietrznych) mogliby nie być w stanie dostarczyć statku powietrznego odbiorcom końcowym (takim jak przewoźnicy lotniczy). W rezultacie odbiorcy końcowi mogliby decydować się na zakup konkurencyjnego statku powietrznego, wyposażonego w silnik Pratt & Whitney. Odbiorcy końcowi mieliby zatem znacznie ograniczony wybór statku powietrznego. Ponadto, jeżeli przedsiębiorstwa Honeywell lub Williams nie byłyby w stanie uczestniczyć w przetargach na dostawę nowych silników, producenci statków powietrznych mieliby znacznie ograniczony wybór dostawców silników na potrzeby ich nowych typów. Taki ograniczony wybór mógłby z kolei spowodować wzrost poziomu cen i spadek jakości.
(59) W związku z powyższym ze względu na brak umów dostawy między podmiotem powstałym w wyniku połączenia a jego klientami, przedsiębiorstwami Honeywell i Williams, Komisja stwierdza, że w wyniku szczegółowego badania potwierdzono poważne wątpliwości co do zgodności koncentracji z rynkiem wewnętrznym wyrażone w decyzji na podstawie art. 6 ust. 1 lit. c) w odniesieniu do powiązania wertykalnego między elektronicznymi układami sterowania silnika, głównymi pompami paliwowymi i jednostkami dozującymi paliwo z jednej strony a małymi silnikami z drugiej.
2.3. Dysze paliwowe do silników
(60) Proponowana transakcja tworzy powiązania wertykalne między dostawą silników do statków powietrznych, którą zajmuje się przedsiębiorstwo UTC za pośrednictwem swojej jednostki zależnej Pratt & Whitney, a produkcją dysz paliwowych, którą zajmuje się Goodrich. W szczególności Goodrich prowadzi współpracę w zakresie badań i rozwoju z Rolls-Royce, jednym z głównych dużych producentów silników do użytku komercyjnego konkurujących z Pratt & Whitney, w celu opracowania nowej generacji dysz paliwowych, które ograniczą emisje pochodzące z dużych silników.
(61) W przeciwieństwie do komponentów o bardziej ogólnym zastosowaniu dysze paliwowe są połączone z produkcją silników, ponieważ każda dysza paliwowa jest konstruowana tak, aby spełniała wymogi w zakresie osiągów dotyczące konkretnego silnika. Przejście na korzystanie z usług innego dostawcy dysz paliwowych nie jest łatwe. W praktyce, ponieważ zazwyczaj to dostawca posiada prawa własności intelektualnej związane z dyszami paliwowymi będącymi komponentem silnika, przed wprowadzeniem nowego dostawcy i zastąpieniem dostawcy zasiedziałego producent silników będący OEM powinien uwzględnić czas, jakiego nowy dostawca potrzebuje, aby od podstaw opracować i skonstruować nową dyszę. Ponadto, jeżeli chodzi o inne komponenty silnika, zastąpienie dyszy paliwowej, w którą wyposażony jest istniejący certyfikowany typ silnika, w każdym przypadku wymaga przeprowadzenia testów i certyfikacji nowego komponentu. W wyniku badania rynku potwierdzono, że przejście jest bardzo kosztowne i czasochłonne.
(62) W toku szczegółowego badania pojawiły się obawy związane z aktualną współpracą Goodrich z Rolls-Royce w celu opracowania nowej technologii dysz paliwowych przystosowanej do pracy na ubogiej mieszance, która spowoduje poprawę osiągów silników pod względem emisji i która ma stanowić ścisły wymóg uczestnictwa w przyszłych konkursach dotyczących dużych silników do użytku komercyjnego. Badanie wykazało, że podmiot powstały w wyniku połączenia byłby zdolny i skłonny do realizacji strategii zamknięcia dostępu do czynników produkcji w zakresie nowych dysz paliwowych przystosowanych do pracy na ubogiej mieszance, w szczególności w związku ze zbliżającym się przetargiem na typ statku powietrznego Boeing B777X, w którym konkurują przedsiębiorstwa Rolls-Royce i Pratt & Whitney.
(63) Jeżeli Rolls-Royce nie będzie w stanie uczestniczyć w przetargu na B777X, ucierpi przede wszystkim Boeing ze względu na ograniczenie wyboru wynikające z mniejszej liczby dostawców silników konkurujących o uzyskanie zamówienia. Taki ograniczony wybór mógłby z kolei spowodować wzrost cen i spadek jakości. Ponadto klienci prawdopodobnie odczują negatywny wpływ w okresie eksploatacji typu B777X. Ponadto, jeżeli możliwość konkurowania przedsiębiorstwa Rolls-Royce w zakresie tego nowego typu silników niskoemisyjnych będzie utrudniona, inni producenci statków powietrznych mogą w przyszłości mieć znacznie mniejszy wybór dostawców silników.
(64) Komisja stwierdza zatem, że zgłoszona koncentracja w istotny sposób utrudniłaby skuteczną konkurencję w zakresie wertykalnego związku między dyszami paliwowymi a silnikami.
C. Zobowiązania
(65) Strona zgłaszająca przedstawiła zobowiązania w celu rozwiania określonych obaw.
1. Prądnica prądu przemiennego
(66) Przedsiębiorstwo UTC zaproponowało zbycie całej działalności Goodrich w zakresie układów wytwarzania energii elektrycznej ("zbywana działalność w zakresie układów wytwarzania energii elektrycznej"). Obejmuje to działalność przedsiębiorstwa Goodrich w zakresie opracowywania, produkcji i dostaw układów wytwarzania prądu zmiennego i układów wytwarzania prądu stałego niskiego napięcia oraz działalność tego przedsiębiorstwa w zakresie opracowywania, produkcji i dostaw układów dystrybucji energii elektrycznej. Ponadto dotyczy to także interesów Goodrich w ramach spółki joint venture Aerolec Goodrich i Thales.
(67) Zobowiązania stanowią odpowiedź na obawy dotyczące wytwarzania prądu przemiennego, eliminując w całości pokrywanie się działalności UTC i Goodrich na przedmiotowym rynku.
2. Układ sterowania silnika dla silników do małych statków powietrznych
(68) Przedsiębiorstwo UTC zaproponowało zbycie (i) działalności Goodrich w zakresie układów sterowania silnika z siedzibą w West Hartford w stanie Connecticut w Stanach Zjednoczonych oraz (ii) aktywów i własności intelektualnej stosowanych w odniesieniu do działalności w zakresie układów sterowania silnika w Montrealu w Kanadzie ("aktywa w Montrealu"), która obecnie jest przenoszona do zakładu w West Hartford (razem zwane "zbywaną działalnością w zakresie układów sterowania silnika"). Zbywana działalność w zakresie układów sterowania silnika obejmuje wyłącznie aktywa będące własnością GPECS mające znaczenie dla układów sterowania silnika do małych silników.
(69) Proponowane zbycie stanowi odpowiedź na wszystkie obawy określone w odniesieniu do układów sterowania silnika. Za sprawą zbycia konkurenci przedsiębiorstwa Pratt & Whitney Canada w zakresie dostaw małych silników mogą zaopatrywać się w układy sterowania silnika u strony trzeciej niezależnej od podmiotu powstałego w wyniku połączenia.
3. Dysze paliwowe do silników
(70) Przedsiębiorstwo UTC przedstawiło zobowiązanie do udzielenia przedsiębiorstwu Rolls-Royce opcji na zakup Lean Burn R&D Project na podstawie warunków protokołu ustaleń między UTC a Rolls-Royce z dnia 7 czerwca 2012 r.
(71) Ponadto przedsiębiorstwo UTC zobowiązało się do spełnienia szeregu powiązanych obowiązków, w tym obowiązku zapewnienia dalszej współpracy w celu wsparcia oferty Rolls-Royce dotyczącej programu 777X przez okres potrzebny do wprowadzenia do użytkowania silnika przystosowanego do pracy na mieszance ubogiej.
(72) Zobowiązania stanowiły odpowiedź na wszystkie obawy określone w odniesieniu do dysz paliwowych. Przedsiębiorstwo Rolls-Royce uzyska opcję na zakup Lean Burn R&D Project, aby zyskać pewność, że będzie miało dostęp do tego komponentu o kluczowym znaczeniu dla nowych niskoemisyjnych silników, które będą coraz częściej wymagane przez producentów statków powietrznych. Zabezpieczenie zdolności przedsiębiorstwa Rolls-Royce do rozwoju nowego niskoemisyjnego silnika zostaje zapewnione dzięki istnieniu przedmiotowej opcji i nie jest uzależnione od realizacji samej opcji. W szczególności zobowiązania stanowią odpowiedź na obawę, że podmiot powstały w wyniku połączenia uniemożliwi przedsiębiorstwu Rolls-Royce konkurowanie w zakresie programu B777X, ponieważ Goodrich nadal będzie prowadzić współpracę z Rolls-Royce przez okres potrzebny do wsparcia wprowadzenia do użytkowania nowego silnika.
V. WNIOSEK
(73) Z wyżej omówionych względów koncentracja nie utrudniłaby zatem w istotny sposób prowadzenia skutecznej konkurencji na rynku wewnętrznym lub w znacznej części tego rynku.
W związku z tym, zgodnie z art. 8 ust. 2 rozporządzenia w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw oraz art. 57 Porozumienia EOG oraz pod warunkiem wywiązania się ze zobowiązań, należy stwierdzić zgodność koncentracji z rynkiem wewnętrznym oraz z funkcjonowaniem Porozumienia EOG.
