Dyrektywa 2009/102/WE w sprawie prawa spółek, dotycząca jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością (wersja ujednolicona)

DYREKTYWA PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO I RADY 2009/102/WE

z dnia 16 września 2009 r.

w sprawie prawa spółek, dotycząca jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością

(wersja ujednolicona)

(Tekst mający znaczenie dla EOG)

(Dz.U.UE L z dnia 1 października 2009 r.)

PARLAMENT EUROPEJSKI I RADA UNII EUROPEJSKIEJ,

uwzględniając Traktat ustanawiający Wspólnotę Europejską, w szczególności jego art. 44,

uwzględniając wniosek Komisji,

uwzględniając opinię Europejskiego Komitetu Ekonomiczno-Społecznego⁽¹⁾,

stanowiąc zgodnie z procedurą określoną w art. 251 Traktatu⁽²⁾,

a także mając na uwadze, co następuje:

(1) Dwunasta dyrektywa Rady w sprawie prawa spółek 89/667/EWG z dnia 21 grudnia 1989 r dotycząca jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością⁽³⁾ została kilkakrotnie znacząco zmieniona⁽⁴⁾. W celu zapewnienia jasności i zrozumiałości należy tę dyrektywę ujednolicić.

(2) Pewne zabezpieczenia wymagane w państwach członkowskich od spółek w rozumieniu art. 48 akapit drugi Traktatu dla ochrony interesów wspólników i osób trzecich, powinny być koordynowane w celu zapewnienia ich równoważności w całej Wspólnocie.

(3) W tym zakresie pierwsza dyrektywa Rady 68/151/EWG z dnia 9 marca 1968 r. w sprawie koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w państwach członkowskich od spółek w rozumieniu art. 58 akapit drugi Traktatu, w celu uzyskania ich równoważności w całej Wspólnocie, dla zapewnienia ochrony interesów zarówno wspólników, jak i osób trzecich⁽⁵⁾, czwarta dyrektywa Rady 78/660/EWG z dnia 25 lipca 1978 r. wydana na mocy art. 54 ust. 3 lit. g) Traktatu, w sprawie rocznych sprawozdań finansowych niektórych rodzajów spółek⁽⁶⁾, oraz siódma dyrektywa Rady 83/349/EWG z dnia 13 czerwca 1983 r. wydana na mocy art. 54 ust. 3 lit. g) Traktatu w sprawie skonsolidowanych sprawozdań finansowych⁽⁷⁾, w sprawie ujawnienia, ważności zobowiązań, ich nieważności, rocznych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych, mają zastosowanie do wszystkich spółek kapitałowych. Z drugiej strony, druga dyrektywa Rady 77/91/EWG z dnia 13 grudnia 1976 r. w sprawie koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w państwach członkowskich od spółek w rozumieniu art. 58 akapit drugi Traktatu, w celu uzyskania ich równoważności, dla ochrony interesów zarówno wspólników, jak i osób trzecich w zakresie tworzenia spółki akcyjnej, jak również utrzymania i zmian jej kapitału⁽⁸⁾, trzecia dyrektywa Rady 78/855/EWG z dnia 9 października 1978 r. wydana na mocy art. 54 ust. 3 lit. g) Traktatu, dotycząca łączenia się spółek akcyjnych⁽⁹⁾, oraz szósta dyrektywa Rady 82/891/EWG z dnia 17 grudnia 1982 r. wydana na mocy art. 54 ust. 3 lit. g) Traktatu dotycząca podziału spółek akcyjnych⁽¹⁰⁾ w sprawie, odpowiednio, utworzenia i kapitału, jak również łączenia i podziałów spółek, stosuje się do spółek akcyjnych.

(4) Niezbędny jest odpowiedni instrument prawny umożliwiający ograniczenie odpowiedzialności indywidualnego przedsiębiorcy na obszarze całej Wspólnoty, bez uszczerbku dla przepisów państw członkowskich, które - w wyjątkowych okolicznościach - wymagają od takiego przedsiębiorcy odpowiedzialności za zobowiązania jego przedsiębiorstwa.

(5) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może mieć jedynego wspólnika w chwili jej utworzenia, jak również w następstwie objęcia wszystkich udziałów przez jednego udziałowca. Do czasu ujednolicenia przepisów krajowych w zakresie prawa regulującego grupy spółek państwa członkowskie mogą ustanawiać szczególne przepisy lub sankcje w przypadku, gdy osoba fizyczna jest jedynym wspólnikiem wielu spółek lub w przypadku gdy spółka jednoosobowa lub każda inna osoba prawna jest jedynym wspólnikiem spółki. Jedynym celem takiego rozwiązania jest uwzględnienie różnic, które istnieją w niektórych przepisach krajowych. W tym celu państwa członkowskie mogą w wypadkach szczególnych wprowadzić ograniczenia dopuszczalności spółek jednoosobowych lub nieograniczoną odpowiedzialność jedynego udziałowca. Państwa członkowskie mają swobodę ustanowienia zasad mających na celu przeciwdziałanie ryzyku, które może wiązać się z funkcjonowaniem spółki jednoosobowej ze względu na występowanie jednego wspólnika, w szczególności, aby zapewnić wpłatę kapitału subskrybowanego.

(6) Zarówno fakt zgromadzenia wszystkich udziałów przez jedynego udziałowca, jak również tożsamość jedynego udziałowca powinny być ogłoszone w publicznie dostępnym rejestrze.

(7) Dla uchwał podejmowanych przez jedynego wspólnika działającego jako zgromadzenie wspólników należy zachować formę pisemną.

(8) Dla umów zawartych między jedynym wspólnikiem a spółką przez niego reprezentowaną również powinna być wymagana forma pisemna, o ile umowy te nie dotyczą czynności zwykłego zarządu.

(9) Niniejsza dyrektywa powinna pozostać bez uszczerbku dla obowiązków państw członkowskich odnoszących się do terminów transpozycji do prawa krajowego i stosowania dyrektyw określonych w załączniku II część B,

PRZYJMUJĄ NINIEJSZĄ DYREKTYWĘ:

Artykuł  1

Środki koordynacji określone w niniejszej dyrektywie stosuje się do przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych państw członkowskich, odnoszących się do rodzajów spółek zawartych w załączniku I.

Artykuł  2

1. Spółka może mieć jedynego wspólnika w chwili jej zakładania, jak również w wyniku zgromadzenia wszystkich udziałów przez jedną osobę (spółka jednoosobowa).

2. Państwa członkowskie mogą, w oczekiwaniu na koordynację przepisów krajowych odnoszących się do przepisów regulujących grupy spółek, ustanawiać szczególne przepisy lub sankcje dla sytuacji, w których:

a) jedna osoba fizyczna jest jedynym wspólnikiem wielu spółek; lub

b) spółka jednoosobowa lub inna osoba prawna jest jedynym wspólnikiem spółki.

Artykuł  3  ¹  

W przypadku gdy spółka staje się spółką jednoosobową w wyniku zgromadzenia wszystkich udziałów przez jedną osobę, fakt ten, jak również tożsamość jedynego udziałowca odnotowuje się w dokumentacji lub wpisuje do rejestru, o których mowa w art. 16 ust. 1 i 2 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1132 ² , oraz podać do wiadomości publicznej za pośrednictwem systemu integracji rejestrów, o którym mowa w art. 16 ust. 1 tej dyrektywy.

Art. 18. i art. 19 ust. 1 dyrektywy (UE) 2017/1132 stosuje się odpowiednio.

Artykuł  4

1. Jedyny wspólnik wykonuje uprawnienia zgromadzenia wspólników.

2. Uchwały jedynego wspólnika podjęte w sprawach, o których mowa w ust. 1, są protokołowane lub sporządzane w formie pisemnej.

Artykuł  5

1. Umowy zawierane między jedynym wspólnikiem a reprezentowaną przez niego jego spółką są protokołowane lub sporządzane w formie pisemnej.

2. Państwa członkowskie mogą nie stosować ust. 1 do czynności zwykłego zarządu.

Artykuł  6

W przypadku gdy państwo członkowskie dopuszcza istnienie spółek jednoosobowych w rozumieniu art. 2 ust. 1 również w odniesieniu do spółek akcyjnych, stosuje się niniejszą dyrektywę.

Artykuł  7

Państwo członkowskie może nie zezwalać na tworzenie spółek jednoosobowych, w przypadku gdy jego ustawodawstwo przewiduje dla indywidualnych przedsiębiorców możliwość utworzenia przedsiębiorstw o odpowiedzialności ograniczonej do sumy przeznaczonej na określoną działalność, pod warunkiem że wobec tych przedsiębiorstw ustanawia się równorzędne środki zabezpieczające w stosunku do tych, które są nakładane przez niniejszą dyrektywę lub przez inne przepisy wspólnotowe stosowane wobec spółek, o których mowa w art. 1.

Artykuł  8

Państwa członkowskie przekazują Komisji teksty podstawowych przepisów prawa krajowego, przyjętych w dziedzinach objętych niniejszą dyrektywą.

Artykuł  9

Uchyla się dyrektywę 89/667/EWG zmienioną aktami wymienionymi w załączniku II część A, bez uszczerbku dla obowiązków państw członkowskich odnoszących się do terminów transpozycji do prawa krajowego i rozpoczęcia stosowania dyrektyw określonych w załączniku II część B.

Odesłania do uchylonej dyrektywy traktuje się jako odesłania do niniejszej dyrektywy, zgodnie z tabelą korelacji w załączniku III.

Artykuł  10

Niniejsza dyrektywa wchodzi w życie dwudziestego dnia po jej opublikowaniu w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej.

Artykuł  11

Niniejsza dyrektywa skierowana jest do państw członkowskich.

Sporządzono w Strasburgu dnia 16 września 2009 r.

W imieniu Parlamentu Europejskiego	W imieniu Rady
J. BUZEK	C. MALMSTRÖM
Przewodniczący	Przewodniczący

______

⁽¹⁾ Dz.U. C 77 z 31.3.2009, s. 42.

⁽²⁾ Opinia Parlamentu Europejskiego z dnia 18 listopada 2008 r. (dotychczas nieopublikowana w Dzienniku Urzędowym) oraz decyzja Rady z dnia 13 września 2009 r.

⁽³⁾ Dz.U. L 395 z 30.12.1989, s. 40.

⁽⁴⁾ Zob. załącznik II część A.

⁽⁵⁾ Dz.U. L 65 z 14.3.1968, s. 8.

⁽⁶⁾ Dz.U. L 222 z 14.8.1978, s. 11.

⁽⁷⁾ Dz.U. L 193 z 18.7.1983, s. 1.

⁽⁸⁾ Dz.U. L 26 z 31.1.1977, s. 1.

⁽⁹⁾ Dz.U. L 295 z 20.10.1978, s. 36.

⁽¹⁰⁾ Dz.U. L 378 z 31.12.1982, s. 47.

ZAŁĄCZNIKI

ZAŁĄCZNIK  I  ³

Rodzaje spółek, o których mowa w art. 1

– w Belgii:

société privée à responsabilité limitée/besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,

– w Bułgarii:

дружество с ограничена отговорност, акционерно дружество,

– w Republice Czeskiej:

společnost s ručením omezeným,

– w Danii:

anpartsselskaber,

– w Niemczech:

Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

– w Estonii:

aktsiaselts, osaühing,

– w Irlandii:

private company limited by shares or by guarantee,

– w Grecji:

εταιρεία περιορισμένης ευθύνης,

– w Hiszpanii:

sociedad de responsabilidad limitada,

– we Francji:

société à responsabilité limitée,

- w Chorwacji:

društvo s ograničenom odgovornošću, dioničko društvo,

– we Włoszech:

società a responsabilità limitata,

– na Cyprze:

ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση,

– na Łotwie:

sabiedrība ar ierobežotu atbildību,

– na Litwie:

uždaroji akcinė bendrovė,

– w Luksemburgu:

société à responsabilité limitée,

– na Węgrzech:

korlátolt felelősségű társaság, részvénytársaság,

– na Malcie:

kumpannija privata/private limited liability company,

– w Niderlandach:

besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,

– w Austrii:

Aktiengesellschaft, Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

– w Polsce:

spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,

– w Portugalii:

sociedade por quotas,

– w Rumunii:

societate cu răspundere limitată,

– w Słowenii:

družba z omejeno odgovornostjo,

– na Słowacji:

spoločnosť s ručením obmedzeným,

– w Finlandii:

osakeyhtiö/aktiebolag,

– w Szwecji:

aktiebolag,

– w Zjednoczonym Królestwie:

Private company limited by shares or by guarantee.

ZAŁĄCZNIK  II 

CZĘŚĆ  A

Uchylona dyrektywa i wykaz jej kolejnych zmian

(o których mowa w art. 9)

Dyrektywa Rady 89/667/EWG

(Dz.U. L 395 z 30.12.1989, s. 40)

Załącznik I pkt XI.A Aktu przystąpienia z 1994 r.

(Dz.U. C 241 z 29.8.1994, s. 194)

Załącznik II pkt 4.A Aktu przystąpienia z 2003 r.

(Dz.U. L 236 z 23.9.2003, s. 338)

Dyrektywa Rady 2006/99/WE wyłącznie pkt 4.A załącznika

(Dz.U. L 363 z 20.12.2006, s. 137)

CZĘŚĆ  B

Lista terminów transpozycji do prawa krajowego i rozpoczęcia stosowania

(o których mowa w art. 9)

Dyrektywa	Termin przeniesienia	Data rozpoczęcia stosowania
89/667/EWG	31 grudnia 1991 r.	1 stycznia 1993 r. w przypadku spółek już istniejących w dniu 1 stycznia 1992 r.
2006/99/WE	1 stycznia 2007 r.

ZAŁĄCZNIK  III 

TABELA KORELACJI

Dyrektywa 89/667/EWG	Niniejsza dyrektywa
art. 1 zdanie wprowadzające	art. 1
art. 1 tiret pierwsze-dwudzieste siódme	załącznik I
art. 2-7	art. 2-7
art. 8 ust. 1	-
art. 8 ust. 2	-
art. 8 ust. 3	art. 8
-	art. 9
-	art. 10
art. 9	art. 11
-	załącznik I
-	załącznik II
-	załącznik III

1 Art. 3 zmieniony przez art. 1 dyrektywy nr 2025/25 z dnia 19 grudnia 2024 r. (Dz.U.UE.L.2025.25) zmieniającej nin. dyrektywę z dniem 30 stycznia 2025 r.

2 Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1132 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie niektórych aspektów prawa spółek (Dz.U. L 169 z 30.6.2017, s. 46).

3 Załącznik I zmieniony przez art. 1 dyrektywy Rady nr 2013/24/UE z dnia 13 maja 2013 r. (Dz.U.UE.L.13.158.365) zmieniającej nin. dyrektywę z dniem 1 lipca 2013 r.

• Identyfikator: Dz.U.UE.L.2009.258.20
• Rodzaj: Dyrektywa
• Tytuł: Dyrektywa 2009/102/WE w sprawie prawa spółek, dotycząca jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością (wersja ujednolicona)
• Data aktu: 16/09/2009
• Data ogłoszenia: 01/10/2009
• Data wejścia w życie: 21/10/2009