(Sprawa M.10494 - VIG/AEGON CEE (procedura określona w art. 21))(Jedynie tekst w języku angielskim jest autentyczny)
(C/2024/578)
(Dz.U.UE C z dnia 4 stycznia 2024 r.)
21 lutego 2022 r. Komisja przyjęła decyzję na podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw ("rozporządzenie w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw") 1 , w szczególności art. 21 ust. 4 tego rozporządzenia. Pełny tekst decyzji w autentycznej wersji językowej sprawy w wersji nieopatrzonej klauzulą poufności znajduje się na stronie internetowej Dyrekcji Generalnej ds. Konkurencji pod adresem: http://ec.europa.eu/competition/elojade/isef/index.cfm? clear=1&policy_area_id=2
I. STRONY I TRANSAKCJA
(1) Vienna Insurance Group AG Wiener Versicherung Gruppe ("VIG") jest spółką dominującą międzynarodowej grupy ubezpieczeniowej Vienna Insurance Group, mającej siedzibę w Austrii. Prowadzi ona działalność za pośrednictwem jednostek zależnych i oddziałów w 30 krajach, głównie w Europie Środkowo-Wschodniej (w tym na Węgrzech za pośrednictwem swoich lokalnych jednostek zależnych). Oferuje usługi w zakresie ubezpieczeń na życie i ubezpieczeń innych niż ubezpieczenia na życie.
(2) AEGON N.V. ("AEGON") to grupa ubezpieczeniowa z siedzibą w Niderlandach. Jej jednostki węgierskie, polskie, rumuńskie i tureckie ("AEGON CEE") prowadzą działalność w dziedzinie ubezpieczeń na życie i ubezpieczeń innych niż ubezpieczenia na życie, działalność w zakresie funduszy emerytalnych, usług zarządzania aktywami i powiązanych usług pomocniczych. Węgierskie jednostki zależne AEGON wchodzące w skład AEGON CEE ujmowane są w niniejszym streszczeniu jako "AEGON Węgry".
(3) VIG zamierza przejąć wyłączną kontrolę nad AEGON CEE ("transakcja"). 29 listopada 2020 r. VIG i AEGON podpisały w tym celu umowę kupna-sprzedaży ("umowa").
(4) Przejęcie stanowi koncentrację o wymiarze unijnym w rozumieniu rozporządzenia w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw. 15 lipca 2021 r. VIG zgłosiła Komisji planowane przejęcie. Po przeanalizowaniu planowanej transakcji Komisja zatwierdziła ją bez dodatkowych warunków 12 sierpnia 2021 r.
II. STRESZCZENIE
A. Art. 21 rozporządzenia w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw
(5) Art. 21 rozporządzenia w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw przyznaje Komisji wyłączną właściwość do badania koncentracji o wymiarze unijnym i stanowi, że państwa członkowskie nie stosują do takich koncentracji krajowego prawa konkurencji. Mimo że państwa członkowskie mogą stosować odpowiednie środki w celu ochrony uzasadnionych interesów, środki takie muszą być konieczne i proporcjonalne oraz zgodne z ogólnymi zasadami i innymi przepisami prawa UE.
(6) Bezpieczeństwo publiczne, wraz z pluralizmem mediów i zasadami ostrożnościowymi, uznawane są za uzasadnione interesy na podstawie art. 21 ust. 4 rozporządzenia w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw ("uzasadnione interesy"). W celu ochrony tych uzasadnionych interesów można przyjmować i wprowadzać w życie środki, które mogą zakazywać koncentracji o wymiarze unijnym, poddawać ją warunkom lub ją utrudniać, i nie jest konieczne uprzednie zgłoszenie takich środków Komisji celem ich zatwierdzenia, pod warunkiem że środki te rzeczywiście mają na celu ochronę uzasadnionego interesu i są całkowicie zgodne z zasadami proporcjonalności i niedyskryminacji.
(7) Środki krajowe, które mają na celu ochronę interesów innych niż wspomniane wyżej uzasadnione interesy, muszą zostać zgłoszone Komisji przed wejściem w życie, tak aby Komisja mogła je przed tym poddać kontroli ("obowiązek zgłoszenia i obowiązek stosowania okresu zawieszenia").
(8) Zgodnie z ustaloną praktyką Komisji, w celu zapewnienia skuteczności art. 21 rozporządzenia w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw, w związku z art. 4 ust. 3 Traktatu o Unii Europejskiej ("TUE"), który zobowiązuje UE i państwa członkowskie do lojalnej współpracy, obowiązek zgłoszenia i obowiązek stosowania okresu zawieszenia mają również zastosowanie do środków krajowych służących ochronie uzasadnionych interesów w każdym przypadku, gdy istnieją uzasadnione wątpliwości co do tego, czy przyjęte środki rzeczywiście mają na celu ochronę uzasadnionego interesu lub czy są zgodne z zasadami proporcjonalności i niedyskryminacji 2 .
B. Decyzja wetująca przyjęta przez Węgry
(9) 28 listopada 2020 r. rząd węgierski przyjął dekret rozszerzający zakres stosowania węgierskich przepisów dotyczących bezpośrednich inwestycji zagranicznych ("BIZ") w ramach stanu wyjątkowego ogłoszonego w związku z pandemią koronawirusa. Rozszerzenie to oznacza, że nabycie przez przedsiębiorstwo z dowolnego państwa członkowskiego UE innego niż Węgry węgierskich przedsiębiorstw prowadzących działalność w sektorze ubezpieczeń podlega węgierskim przepisom dotyczącym BIZ i jako takie może zostać zbadane przez węgierski rząd, który może zablokować taką transakcję.
(10) Na podstawie zmienionych przepisów dotyczących BIZ grupa VIG powiadomiła węgierskie Ministerstwo Spraw Wewnętrznych o zamiarze nabycia AEGON Węgry. 6 kwietnia 2021 r. węgierski Minister Spraw Wewnętrznych przyjął decyzję zakazującą planowanego przejęcia AEGON Węgry przez VIG ("decyzja wetująca"), uzasadniając swój sprzeciw jedynie twierdzeniem, że transakcja narusza interesy Węgier w zakresie bezpieczeństwa narodowego.
(11) 5 maja 2021 r. grupa VIG złożyła odwołanie od decyzji wetującej w Sądzie Stołecznym w Budapeszcie. Grupa AEGON została następnie dopuszczona do udziału w postępowaniu jako zainteresowana strona. 31 sierpnia 2021 r. Sąd Stołeczny w Budapeszcie oddalił odwołanie VIG. 19 października 2021 r. grupy VIG i AEGON wniosły apelację od wyroku Sądu Stołecznego w Budapeszcie do węgierskiego Sądu Najwyższego. Postępowanie przed węgierskim Sądem Najwyższym jest w toku.
C. Dochodzenie Komisji
(12) 29 października 2021 r. Komisja wszczęła dochodzenie dotyczące zgodności decyzji wetującej z art. 21 rozporządzenia w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw.
(13) 20 stycznia 2022 r. Komisja poinformowała Węgry o swoim wstępnym wniosku, że decyzja wetująca jest niezgodna z art. 21 rozporządzenia w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw, i zwróciła się do Węgier o przedstawienie uwag w tej sprawie.
(14) 10 lutego 2022 r. Węgry odniosły się do wstępnego wniosku Komisji. Komisja przeanalizowała argumenty strony węgierskiej i uwzględniła je przy formułowaniu swoich wniosków, które zawarła w decyzji.
D. Ocena Komisji
(15) Komisja stwierdziła, że:
(a) Węgry nie wykazały, dlaczego profil nowego inwestora zainteresowanego przedsiębiorstwem AEGON Węgry, czyli VIG (austriacki zakład ubezpieczeń), miałby się wiązać z większym ryzykiem dla bezpieczeństwa publicznego w porównaniu z obecnym właścicielem AEGON Węgry, czyli grupą AEGON (niderlandzki zakład ubezpieczeń);
(b) Komisja regularnie ocenia koncentracje o wymiarze unijnym w sektorze ubezpieczeń, ale inne państwa członkowskie nie zgłaszają zastrzeżeń dotyczących bezpieczeństwa publicznego; oraz
(c) Węgry nie przedstawiły Komisji (ani grupom VIG i AEGON) żadnych merytorycznych argumentów, które uzasadniałyby przyjęcie decyzji wetującej, a jedynie zwykłe stwierdzenie, że transakcja zagrażałaby bezpieczeństwu publicznemu na Węgrzech.
(16) Komisja stwierdziła zatem, że istnieją uzasadnione wątpliwości co do tego, czy decyzja wetująca rzeczywiście ma na celu ochronę uzasadnionego interesu (bezpieczeństwa publicznego) i czy jest zgodna z ogólnymi zasadami i przepisami prawa UE. W związku z tym decyzja wetująca powinna była zostać zgłoszona Komisji (i zatwierdzona przez nią) przed wejściem decyzji w życie, a zatem doszło do naruszenia obowiązku zgłoszenia i obowiązku stosowania okresu zawieszenia.
(17) Ponadto Komisja zbadała zgodność decyzji wetującej z ogólnymi zasadami i innymi przepisami prawa UE, a w szczególności ze swobodą przedsiębiorczości przewidzianą w art. 49 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej ("TFUE").
(18) Decyzja wetująca ogranicza swobodę przedsiębiorczości w odniesieniu do grupy VIG. Węgry nie udowodniły w sposób wystarczający, że decyzja wetująca została podjęta w celu ochrony przed rzeczywistym i wystarczająco poważnym zagrożeniem dla bezpieczeństwa publicznego, w związku z czym ograniczenie to mogłoby być uzasadnione jako odstępstwo od swobody przedsiębiorczości. Ponadto Węgry nie wykazały, że decyzja wetująca jest odpowiednia i proporcjonalna do celu, jakim jest ochrona bezpieczeństwa publicznego.
(19) W konsekwencji decyzja wetująca jest niezgodna ze swobodą przedsiębiorczości. Decyzja wetująca jest zatem niezgodna z ogólnymi zasadami i innymi przepisami prawa UE, a tym samym narusza art. 21 ust. 4 rozporządzenia w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw.
III. WNIOSEK
(20) Z powodów wymienionych powyżej w decyzji stwierdza się, że Węgry naruszyły art. 21 rozporządzenia (WE) nr 139/2004, przyjmując - bez uprzedniego zgłoszenia Komisji celem zatwierdzenia - decyzję węgierskiego Ministra Spraw Wewnętrznych z 6 kwietnia 2021 r. zakazującą przejęcia przez VIG przedsiębiorstwa AEGON Węgry, która to decyzja jest niezgodna z art. 49 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej, a zatem stanowi nadmierną ingerencje w wyłączne kompetencje Komisji dotyczące podejmowania decyzji w sprawie koncentracji o wymiarze unijnym.
(21) W związku z tym decyzja nakazuje Węgrom wycofanie decyzji wetującej do 18 marca 2022 r.
