Pakiet deregulacyjny Komisji Europejskiej – kluczowe zmiany dla firm

„USA innovates, China duplicates, EU regulates” – to powiedzenie stało się wręcz symboliczne na konferencjach i forach biznesowych w ostatnich latach. Ostatecznie do Komisji Europejskiej doszły liczne głosy przedsiębiorców, że Unia Europejska przegrywa wyścig konkurencyjny zarówno z sojusznikiem zza oceanu, jak i Chinami, a skomplikowane i restrykcyjne przepisy duszą rynek wewnętrzny. 24 czerwca Komisja przedstawiła projekt Omnibus, luzujący dotychczasowe regulacje podatkowe, a niektóre z nowych przepisów będą miały bardzo istotne znaczenie. - pisze Jacek Wojtach, managing associate, doradca podatkowy w Tomczykowski Tomczykowska.

W ramach walki z rosnącymi deficytami budżetowymi oraz optymalizacjami podatkowymi korporacji, w ostatniej dekadzie na poziomie umów międzynarodowych i dyrektyw europejskich wprowadzono liczne tzw. przepisy antyabuzywne (różnego rodzaju klauzule przeciwko unikaniu opodatkowania) oraz konieczność uzyskania uprzedniej zgody organów podatkowych na zastosowanie preferencji. Te zmiany obróciły się jednak po jakimś czasie przeciwko zamysłowi twórców. Państwa implementowały je chętnie i jak w przypadku Polski, często nadgorliwie. W efekcie kwestionowane zaczęły być, w dodatku wybiórczo, nawet standardowe struktury biznesowe, a wg szacunków Komisji Europejskiej koszty spowodowane nadmiernym skomplikowaniem zasad wzrosły o ok. 8 mld EUR rocznie.

Uchylenie podatku u źródła?

Jednym z obszarów stanowiących bolączkę przedsiębiorców jest podatek u źródła (WHT), pobierany dla wypłat między spółkami z dwóch różnych państw. Wprawdzie na poziomie wypłat między spółkami z Unii Europejskiej przewidziane są zwolnienia dla dywidend, odsetek i należności licencyjnych, to jednak wskazane wcześniej obostrzenia powodują, że w wielu przypadkach zastosowanie preferencji jest w praktyce niemożliwe.

W komunikacie prasowym Komisja Europejska wysłała w związku z tym bardzo mocny sygnał: podatek u źródła między państwami członkowskimi zostanie wyeliminowany!

Po głębszym zapoznaniu się z proponowanymi regulacjami okazuje się, że temat nie jest jednak czarno-biały. Rzeczywiście, Komisja chce usunąć warunek posiadania co najmniej 10 proc. udziałów lub akcji (w przypadku zwolnienia dla odsetek i należności licencyjnych wynosił on nawet 25 proc.) oraz wymagany okres posiadania (w Polsce dwa lata). Dodatkowo, zwolnienie dla spółek ma być poszerzone na fundusze emerytalne.

Bardzo ważny dla firm będzie zakaz uzależniania zwolnienia od uprzedniego uzyskania urzędowej opinii. W Polsce jest to opinia o stosowaniu preferencji, której termin wydania wynosi sześć miesięcy, zajmuje się tym jeden urząd w całym kraju (Lubelski Urząd Skarbowy), procedura jest często przedłużana, a w jej ramach wymagane przedłożenie dziesiątek dokumentów. Alternatywą jest złożenie przez zarząd polskiego płatnika oświadczenia pod groźbą odpowiedzialności karnej skarbowej lub zapłata podatku i oczekiwanie na jego zwrot, co jest również długą i uciążliwą procedurą. Jeżeli projekt Komisji wejdzie w życie, to system ten, znany jako „pay and refund” zostanie dla europejskich płatności wyeliminowany. Jeżeli polska spółka pobierze jednak WHT (ponieważ nie będzie pewna np. co do statusu podatkowego odbiorcy), to zwrot na żądanie ma trwać nie dłużej niż rok.

Kontrole pozostaną

Projekt nie usuwa jednak, a nawet podkreśla, możliwości dokonania następczej kontroli już po wykonaniu płatności i zastosowaniu zwolnienia. Co miałoby być zatem kontrolowane, skoro wszystkie kluczowe warunki zwolnienia zostaną usunięte? W tym miejscu na pierwszy plan wychodzi istota problemów ze stosowaniem zwolnień WHT. Odpowiedzialne za nią jest, jak się okazuje, nie procent czy czas posiadania udziałów, ale ocena, czy zastosowanie zwolnienia w konkretnej sprawie nie stanowi nadużycia i czy odbiorca jest rzeczywistym właścicielem płatności. To te dwa pojęcia, bardzo niedookreślone, są głównym przedmiotem sporów firm z fiskusem.

Niestety, projekt zmian nie porządkuje tego obszaru, a nawet pogłębia pewien chaos pojęciowy. W Polsce od lat przedsiębiorcy wzywają Ministerstwo Finansów do przedstawienia jasnych wytycznych, jakie okoliczności mają badać względem zagranicznych odbiorców i jakie dokumenty zapewnią im bezpieczeństwo. Wydane w lipcu 2025 r. przez Ministra Finansów objaśnienia podatkowe nie rozwiązały tego problemu i nie usuwa go również projekt Komisji Europejskiej. Regulacje zawarte w dyrektywach są w tym kontekście bardzo ogólne, niespójne, a nawet rozumiane niezgodnie z ich bezpośrednim brzmieniem. Dyrektywa Omnibus nie poprawia tej sytuacji.

W związku z tym, należy się spodziewać, że będące prawdziwą zmorą w temacie WHT kontrole celno-skarbowe będą miały miejsce tak jak dotychczas, a Omnibus nie poprawi w tym względzie sytuacji przedsiębiorców.

Korzystnie dla kosztów finansowania dłużnego

Podatek u źródła to nie jedyny obszar zmian przewidziany przez Komisję. Jedną z regulacji zwiększających koszty prowadzenia biznesu są ograniczenia w odliczaniu od podstawy opodatkowania wydatków z tytułu finansowania dłużnego (odsetek, prowizji, opłat itd). W praktyce oznacza to opodatkowanie finansowania długiem. Przewidziane są wprawdzie limity nieobjęte ograniczeniami, ale istniejące przepisy pozwalały na ich mocno rozbieżne implementowanie przez państwa członkowskie. Polska tradycyjnie znalazła się w grupie najostrzejszych jurysdykcji. „Rozsądny” limit 3 mln euro wprowadzono u nas na poziomie 3 mln… złotych. Ograniczeniami były objęte też niemal wszystkie przypadki finansowania, łącznie z kredytami bankowymi.

Projekt Komisji wprowadza zasadę, zgodnie z którą limit ma być jednolity dla całej Unii i wynosić 3 mln euro. Dodatkowo, ograniczenia mają dotyczyć tylko finansowania od podmiotów z tej samej grupy, a już nie długu zewnętrznego (np. bankowego). Kwota nieobjęta ograniczeniami ma być w dodatku aktualizowana, na podstawie wskaźników inflacji.

Usunięcie powielających się podatków

Komisja Europejska przyznała, że regulacji ograniczających optymalizacje podatkowe wprowadzono tak dużo, że nakładają się one na siebie, co powoduje nie tylko, że niezmiernie trudno stosować je w praktyce, ale też może to prowadzić do kilkukrotnego opodatkowania.

Zmiany zaproponowano między innymi do opodatkowania zagranicznych jednostek kontrolowanych (tzw. CFC). Projekt przewiduje, że nie stosuje się tego podatku, jeżeli równocześnie konieczne jest rozliczanie się z dochodów takich zagranicznych jednostek w ramach globalnego podatku wyrównawczego (tzw. Pillar 2 lub GloBE). Uznano też, że stosowanie reguł CFC względów małych i średnich przedsiębiorstw (SME) generuje więcej kosztów administracyjnych niż wpływów budżetowych. W związku z tym, mniejsze podmioty nie będą objęte regułami CFC.

Ograniczenia w raportowaniu

Ulga w kosztach prowadzenia biznesu ma nastąpić również poprzez zmniejszenie obowiązków sprawozdawczych. Jednym ze świeżo wprowadzonych są zgłoszenia sprzedaży prowadzonej przez platformy internetowe (e-commerce typu Allegro lub Booking), na podstawie dyrektywy skrótowo oznaczanej jako DAC-7. Komisja ustaliła, że aż 80 proc. raportowania dotyczyło przypadków nieistotnych, a generowało to koszty po stronie firm. W związku z tym próg nieobjęty raportowaniem podwyższono do 3 tys. euro rocznie. W skali UE ma to przynieść oszczędności dla poziomie 450-900 mln euro rocznie.

Perspektywy na przyszłość

Omnibus to inicjatywa warta pochwały, zawierająca wiele konkretnych rozwiązań i mająca potencjał realnej redukcji kosztów dla firm. Jak pokazano wcześniej, są jednak obszary, które mogłyby zostać poprawione lub doprecyzowane, szczególnie w kwestii podatku u źródła. Jest na to jeszcze szansa w dalszej części procesu legislacyjnego.

Trzeba też pamiętać, że to dopiero pierwszy projekt przepisów i istnieje ryzyko, że inicjatywa nie zostanie doprowadzona do końca. Może też zostać zablokowana przez państwa członkowskie (przykładowo, komunikaty dot. podatku u źródła wywołały początkowo szok wśród pracowników polskiego Ministerstwa Finansów). Na wejście w życie nowych regulacji przewidziano w dodatku bardzo długie terminy. Główną datą jest 2029 r., ale niektóre przepisy zaczną obowiązywać dużo później. Te kluczowe w zakresie podatku u źródła dopiero od 2037 r.

Jacek Wojtach, Managing Associate, doradca podatkowy w Tomczykowski Tomczykowska