Rząd szykuje dwie ważne zmiany dla blisko 450 tysięcy spółek. Jedną w nowelizacji ustawy o rachunkowości, nad którą pracuje Piotr Palkowski, wiceminister finansów. Za jej sprawą łatwiej będzie podpisywać sprawozdania finansowe spółek z wieloosobowym zarządem. Drugą w nowelizacji kodeksu postępowania cywilnego, za którą odpowiada Anna Dalkowska, wiceminister sprawiedliwości. Przy okazji reformy kpc, resort sprawiedliwości przekłada na 1 lipca 2021 roku elektronizację postępowania rejestrowego. Tego dnia więc dopiero wejdą też w życie przepisy o prostej spółce akcyjnej. Oba projekty rząd planuje przyjąć jeszcze w tym roku.
Jeden podpis i oświadczenie
Zgodnie z założeniami, nowelizacją ustawy o rachunkowości ma być wprowadzona możliwość podpisu sprawozdania finansowego tylko przez jednego członka organu wieloosobowego. Będzie tylko jeden warunek. Trzeba będzie uzyskać od pozostałych członków oświadczenia potwierdzające, że sprawozdanie spełnia wymagania przewidziane w ustawie.
Eksperci nie mają wątpliwości, że to krok w dobrym kierunku, choć mają zastrzeżenia. Obecnie sprawozdanie musi być opatrzone kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub podpisem zaufanym przez osobę, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych oraz kierownika jednostki, a jeżeli jednostką kieruje organ wieloosobowy – przez wszystkich członków tego organu. - To oznacza, że jeśli w zarządzie są cztery osoby, to wszystkie muszą złożyć podpis. – To oznacza, że obecnie każdy członek zarządu musi mieć podpis elektroniczny lub profil zaufany. Po zmianach wystarczy jeden podpis i oświadczenia - mówi Łukasz Drożdżowski, radca prawny.
- Zmiana na pewno jest oczekiwana przez spółki, w których członkami zarządu są nierezydenci. Problem zwłaszcza dotyczy sytuacji, w których tuż przed terminem na sporządzenie sprawozdania - co do zasady jest to koniec marca - zmienia się skład zarządu. Jeśli nowy członek zarządu nie ma kwalifikowanego e-podpisu, nie ma możliwości zatwierdzenia oraz złożenia sprawozdania, a zdobycie go może trwać kilka tygodni. Stąd wprowadzenie możliwości podpisu sprawozdania tylko przez jednego członka organu wieloosobowego byłoby dobrym rozwiązaniem – wyjaśnia mec. Drożdżowski i zwraca uwagę na inny problem. Nie wiadomo bowiem w jakiej formie mają być składane oświadczenia. - Gdyby się okazało, że w formie elektronicznej wymagającej użycia kwalifikowanego podpisu elektronicznego, wówczas sama możliwość podpisania SF przez jednego członka nie byłaby skutecznym rozwiązaniem ratunkowym na wypadek nieoczekiwanej zmiany składu zarządu – podkreśla. Za sprawą nowelizacji zmienią się też formaty sprawozdań. Zostaną ujednolicone i będzie wprowadzona możliwość ich przeszukiwania. I to już koniec dobrych wiadomości.
Elektronizacja postępowania rejestrowego z poślizgiem
Zgodnie nowelizacją postępowania cywilnego oraz niektórych innych ustaw z 13 lutego 2020 roku, nowy system teleinformatyczny eKRS ma wejść w życie 31 marca 2021 roku. Tego dnia ma też zacząć obowiązywać nowelizacja kodeksu spółek handlowych wprowadzająca prostą spółkę akcyjną. Nowy eKRS jednak nie ruszy wiosną. Resort sprawiedliwości szykuje nowelizację przesuwającą ten termin na 1 lipca 2021 roku. Tego dnia też wejdzie dopiero ustawa wprowadzająca prostą spółkę akcyjną - zgodnie z nią nowy rodzaj spółki będzie można zarejestrować online, co wymaga dostosowania systemu.
Czy resort się wyrobi? Nie wiadomo, bo ministerstwo nie udziela informacji o szczegółach dotyczących harmonogramu prac wdrożeniowych wersji produkcyjnej systemu eKRS. Co więcej, nie jest przewidziana ogólnodostępna wersja testowa portalu. Sam nowy system nie będzie też taki nowoczesny jakby chciały spółki. Nie będzie udostępniane API do interakcji z systemem przez systemy osób trzecich, wniosków nie będzie można wgrywać z plików płaskich jak w przypadku zgłaszania beneficjentów rzeczywistych. - Na wnioskodawcy będzie spoczywał obowiązek wypełnienia już gotowych formularzy, z których kolejno zostanie wygenerowany wniosek składany do sądu rejestrowego – pisze resort. Ministerstwo Sprawiedliwości nie stosuje technologii blockchain ani nie przewiduje jej stosowania w przyszłości w rejestrze centralnym KRS. Tymczasem miała być ona wykorzystywana przy rejestracji PSA. Co na to eksperci?
Nowy eKRS bez nowych technologii
Eksperci wcale nie krytykują resortu za opóźnienia, wręcz się cieszą. - Nie ma znaczenia, czy nowy eKRS zacznie obowiązywać za rok, czy za trzy lata, byle działał tak jak trzeba - ocenia Łukasz Drożdżowski. Dlatego jego zdaniem informacja o opóźnieniu to dobra wiadomość. - Obecnie jedynie sprawozdania finansowe są obowiązkowo składane drogą elektroniczną. W przypadku innych wniosków mamy wybór. Gdy zostanie uruchomiony nowy eKRS, nie będzie już wyboru, pozostanie tylko droga elektroniczna, co będzie rewolucją - ocenia Mec. Drożdżowski.
Tymczasem nowy eKRS będzie przestarzały technologicznie, na co wskazują odpowiedzi resortu dotyczące API i metod składania wniosków. - Myślę, że brak API jest tu istotny, bo powoduje, że wszystkie dane do wniosków będą musiały być wpisywane ręcznie na platformie, co będzie istotnym utrudnieniem - zauważa Tomasz Zalewski, radca prawny w Bird&Bird. - Mamy więc do czynienia tylko z częściowym ułatwieniem, bo dotychczasowy proces wypełniania wniosków na papierze został odwzorowany cyfrowo – wniosek wypełniamy cyfrowo, ale wciąż w manualny sposób. Tymczasem wydawałoby się, że oczywiste jest takie zaprojektowanie systemu, aby można było importować wnioski przygotowane w formie elektronicznej. Skoro pliki JPK, sprawozdania finansowe czy zgłoszenia do CRBR można przygotować w dowolnym programie, a następnie je przesłać do systemu centralnego, dlaczego nie można by tego robić z wnioskami do KRS – pyta mec. Zalewski.
Tomasz Rabong, ekspert firmy Cross, która pracuje nad cyfryzacją spółek w postaci platformy cyfrowaspolka.pl też ma wątpliwości, co nowego eKRS.- Problemem dla większości przedsiębiorców jest kompleksowość zgłoszeń do KRS i łatwość popełnienia błędu. Brakuje systemu, który by podpowiadał, częściowo uzupełniał i walidował wpisywane dane. W konsekwencji znaczna liczba wniosków jest odrzucana, a proces niepotrzebnie przedłuża się. Optymalnym rozwiązaniem byłoby udostępnienie otwartego API lub integracji za pomocą plików XML, dzięki którym firmy zewnętrzne mogłyby budować rozwiązania wspomagające procesy prawne w przedsiębiorstwach i kancelariach. Doprowadziłoby to do rozkwitu aplikacji LegalTech w Polsce oraz do zminimalizowania czasu poświęcanego na czynności administracyjno-formalne – mówi Tomasz Rabong.
Dwa portale do komunikacji z KRS
Obecnie działa platforma eKRS, na której dostępne są cztery usługi: wyszukiwarka podmiotów zarejestrowanych w KRS, system S24 służący do rejestracji wybranych spółek: z ograniczoną odpowiedzialnością, jawnej i komandytowej, system do zgłaszania sprawozdań finansowych i innych dokumentów oraz przeglądarka dokumentów finansowych.
W S24 są dostępne wnioski on-line, których wypełnienie sprawia wiele trudności. Widać to było rok temu, gdy po raz pierwszy wszyscy musieli złożyć w tym trybie sprawozdania finansowe. Ponadto przykładowo S24 nie weryfikuje zgodności wybranego rodzaju działalności (klasyfikacja PKD) z formą prawną przedsiębiorstwa. Spółki, które nie zostały założone przez internet, nie mogą w nim składać wniosków zmianowych. W tym systemie jest zarejestrowanych 436 tys. użytkowników.
Ponadto od 2006 roku działa platforma PDI, czyli elektroniczny dostęp do sądów rejestrowych, centralnej informacji KRS oraz Monitora Sądowego i Gospodarczego. Niewiele osób o nim wie, choć pozwala na składanie i przesyłanie drogą elektroniczną wszystkich wniosków, załączników i dokumentów, a także na odbieranie korespondencji. Korzysta z niego 9 155 użytkowników. - Po raz pierwszy wniosek przez PDI złożyłem w 2013 roku i korzystam do dziś. Na owe czasy był to bardzo nowoczesny system. Pozwalał działać bez wychodzenia z domu, także z zagranicy, bez ryzyka pomyłki i nadal uważam, że PDI jest bardzo użyteczny - mówi Łukasz Drożdżowski. W PDI trzeba bowiem najpierw pobrać formularz na lokalny dysk, wypełnić na spokojnie, opatrzyć podpisem kwalifikowanym, zalogować się do portalu, wybrać opcję wyślij wniosek i dołączyć dokument.
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Linki w tekście artykułu mogą odsyłać bezpośrednio do odpowiednich dokumentów w programie LEX. Aby móc przeglądać te dokumenty, konieczne jest zalogowanie się do programu. Dostęp do treści dokumentów w programie LEX jest zależny od posiadanych licencji.