W czwartek Sąd Najwyższy ma odpowiedzieć na pytania:

  1. Czy w razie uznania, że postanowienie umowy kredytu indeksowanego lub denominowanego odnoszące się do sposobu określania kursu waluty obcej stanowi niedozwolone postanowienie umowne i nie wiąże konsumenta, możliwe jest przyjęcie, że miejsce tego postanowienia zajmuje inny sposób określenia kursu waluty obcej wynikający z przepisów prawa lub zwyczajów? - a w razie odpowiedzi przeczącej:
  2. Czy w razie niemożliwości ustalenia wiążącego strony kursu waluty obcej w umowie kredytu indeksowanego do takiej waluty, umowa może wiązać strony w pozostałym zakresie?
  3. Czy w razie niemożliwości ustalenia wiążącego strony kursu waluty obcej w umowie kredytu denominowanego w walucie obcej, umowa ta może wiązać strony w pozostałym zakresie?
  4. Czy w przypadku nieważności lub bezskuteczności umowy kredytowej, w wykonaniu której bank wypłacił kredytobiorcy całość lub część kwoty kredytu, a kredytobiorca dokonywał spłat kredytu, powstają odrębne roszczenia z tytułu nienależnego świadczenia na rzecz każdej ze stron, czy też powstaje jedynie jedno roszczenie, równe różnicy spełnionych świadczeń, na rzecz tej strony, której łączne świadczenie miało wyższą wysokość?
  5. Czy w przypadku nieważności lub bezskuteczności umowy kredytowej z powodu niedozwolonego charakteru niektórych jej postanowień bieg przedawnienia roszczenia banku o zwrot kwot wypłaconych z tytułu kredytu rozpoczyna się od chwili ich wypłaty?
  6. Czy, jeżeli w przypadku nieważności lub bezskuteczności umowy kredytowej którejkolwiek ze stron przysługuje roszczenie o zwrot świadczenia spełnionego w wykonaniu takiej umowy, strona ta może również żądać wynagrodzenia z tytułu korzystania z jej środków pieniężnych przez drugą stronę?

Czytaj też: Duża uchwała frankowa SN już 25 kwietnia, przedawnienie najważniejsze

Archaiczne pytanie

Pierwsze pytanie jest wręcz archaiczne i cofa nas niemal o dekadę wstecz - do czasów, w których sądy próbowały naprawiać umowy kredytów średnim kursem NBP (dotyczyło to zwłaszcza lat 2015-2017), a następnie do czasów, gdy cały rynek i orzecznictwo oczekiwało wyroku TSUE w sprawie Dziubak w sprawie C-260/18. W latach 2018-2019 sądy wręcz wstrzymały oddech i zawieszały postępowania „frankowe” w oczekiwaniu na ten jakże ważny wyrok. Ten zapadł w dniu 3 października 2019 r.

Od tej daty i tego orzeczenia w sprawach „frankowych” nastały dla kredytobiorców lepsze czasy „nowej ery”. Oczywistym jest dziś dla każdego prawnika zajmującego się prawem konsumenckim czy węziej procesami frankowymi, że nie jest dopuszczalne w ten czy inny sposób łatanie dziur w umowie kredytu powstałych po klauzulach abuzywnych.  

 

Zarządzanie ryzykiem bankowym

Małgorzata Iwanicz-Drozdowska

Sprawdź  

SN nie może siać zamętu 

Na większość pytań stawianych sędziom Izby Cywilnej przez Pierwszą Prezes Małgorzatę Manowską odpowiedzi (korzystnych i oczekiwanych przez stronę konsumencką) dał już Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (a na jedno z nich – nr 4 – sam Sąd Najwyższy), w związku z czym należy się spodziewać ich powielenia przez Sąd Najwyższy. W przeciwnym razie Sąd Najwyższy zamiast porządkować i stabilizować linię orzecznictwa wprowadzi w niej chaos.

Jeśli sędziowie SN udzielą odmiennych odpowiedzi w porównaniu do tych, jakich udzielił TSUE, należy się spodziewać podziału stanowisk sędziów sądów powszechnych na dwa przeciwstawne obozy. Zapewne wielu lub nawet większość pozostanie wierna dotychczasowej linii oraz wskazaniom luksemburskiego Trybunału. Nie można jednak wykluczyć, że część sędziów opowie się wówczas za stosowaniem uchwały Sądu Najwyższego. Może to oczywiście zrobić kolejne pytania prejudycjalne polskich sądów do TSUE. 

Przedawnienie wciąż aktualne

W zasadzie jedyna nie do końca rozstrzygnięta jak dotąd przez TSUE kwestia dotyczy pytania nr 5, które odnosi się do biegu przedawnienia roszczeń banku o zwrot kapitału kredytu, tj. tego czy rozpoczyna ono swój bieg już z chwilą wypłaty kredytu. Nie da się ukryć, że kredytobiorcy oczekiwaliby odpowiedzi twierdzącej. Trybunał uznał w tym względzie jedynie, że bieg terminu przedawnienia roszczenia banku o zwrot kapitału kredytu nie może zaczynać swojego biegu później aniżeli bieg terminu przedawnienia roszczenia kredytobiorcy o zwrot nienależnie uiszczonych rat czy kosztów kredytu (wyrok TSUE z 14 grudnia 2023 r., C-28/22).

Na pytanie nr 4 dotyczące wyboru między teorią dwóch kondykcji a teorią salda odpowiedzi udzielił już sam Sąd Najwyższy w dwóch uchwałach z 2021 roku w sprawach: III CZP 11/20 (z dnia 16 lutego 2021 r.) oraz III CZP 6/21 (z dnia 7 maja 2021 r.). Od tego czasu w orzecznictwie sądów powszechnych w Polsce króluje ta pierwsza teoria prowadząca do uznania, że roszczenia kredytobiorcy i banku są odrębne, w związku z czym kredytobiorca może domagać się od banku zwrotu wpłaconych rat a bank może dochodzić zwrotu wypłaconego kapitału kredytu.

Prawo zatrzymania warto rozstrzygnąć 

Sąd Najwyższy nie musi już także odpowiadać na pytanie nr 6 dotyczące wynagrodzenia za korzystanie z kapitału czy waloryzacji kapitału. Materia ta została szczegółowo wyjaśniona w dwóch ubiegłorocznych orzeczeniach TSUE: w wyroku z 15 czerwca 2023 r. w sprawie C 520/21 oraz w postanowieniu z 11 grudnia 2023 r. w sprawie C-756/22.

Sąd Najwyższy powinien jednak rozważyć, czy nie wydać uchwały w pełnym składzie Izby Cywilnej w przedmiocie prawa zatrzymania, które od kilku lat zaczęło się pojawiać w wyrokach i polega na tym, że sąd uzależnia wykonanie (egzekucję) wyroku zasądzającego dla konsumenta zwrot nienależnych świadczeń (w szczególności rat) od jednoczesnego zaofiarowania bankowi zwrotu kapitału kredytu. Wprawdzie TSUE na korzyść konsumentów postanowił – co miało miejsce w wyroku z 14 grudnia 2023 r. w sprawie C-28/22 – że skorzystanie z takiego prawa (zarzutu) przez bank, a w dalszej kolejności jego zastrzeżenie w wyroku przez sąd nie może wstrzymywać naliczania na rzecz konsumenta odsetek za opóźnienie w zwrocie przysługujących mu świadczeń nienależnych (rat), jednak w dalszym ciągu rozstrzygnięcia wymaga to, czy w ogóle takie prawo zatrzymania może być stosowane w przypadku nieważności umów kredytu. W gruncie rzeczy chodzi o rozstrzygnięcie wątpliwości, czy umowa kredytu należy do umów wzajemnych. Jeśli nie, to instytucja prawa zatrzymania w ogóle nie może znajdować do nich zastosowania.

Zamiast skupiać się na rozstrzygniętych już kwestiach czas, by Sąd Najwyższy w końcu pochylił się nad analogicznymi umowami kredytów zawieranych przez kredytobiorców będących przedsiębiorcami, a więc na gospodarczych umowach kredytów denominowanych czy indeksowanych kursem waluty obcej, ponieważ tutaj TSUE nie mógł już orzekać z braku odpowiedniej dyrektywy unijnej chroniącej przedsiębiorców przed nieuczciwymi warunkami umów. Obecnie orzecznictwo zmierza w dwóch przeciwstawnych kierunkach: niektóre sądy uważają takie umowy za zgodne z prawem, inne zaś uznają nieważność klauzul przeliczeniowych bądź nawet nieważność całych tego typu umów. 

Tomasz Konieczny, radca prawny i partner w Konieczny, Polak Partnerzy 

 

 

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Linki w tekście artykułu mogą odsyłać bezpośrednio do odpowiednich dokumentów w programie LEX. Aby móc przeglądać te dokumenty, konieczne jest zalogowanie się do programu. Dostęp do treści dokumentów w programie LEX jest zależny od posiadanych licencji.