Uczestnictwo pracowników w spółce powstałej w wyniku transgranicznego połączenia się spółek.

USTAWA

z dnia 25 kwietnia 2008 r.

o uczestnictwie pracowników w spółce powstałej w wyniku transgranicznego połączenia się spółek ¹

Rozdział  1

Przepisy ogólne

Art.  1.  [Przedmiot regulacji; formy uczestnictwa pracowników w spółce powstałej w wyniku transgranicznego połączenia się spółek]

1. Ustawa określa uprawnienia pracowników do uczestnictwa w spółce powstałej w wyniku połączenia transgranicznego spółek.

2. Uprawnienia, o których mowa w ust. 1, obejmują następujące formy uczestnictwa:

1) prawo do wyboru lub wyznaczenia określonej liczby członków do rady nadzorczej albo

2) prawo rekomendowania członków rady nadzorczej lub

3) prawo sprzeciwienia się wyznaczeniu niektórych albo wszystkich członków rady nadzorczej.

Art.  2.  [Definicje legalne]

Ilekroć w ustawie jest mowa o:

1) spółce powstałej w wyniku połączenia transgranicznego spółek - należy przez to rozumieć spółkę utworzoną przez spółki, o których mowa w art. 491 § 1¹ ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2019 r. poz. 505, 1543, 1655 i 1798);

2) państwie członkowskim - należy przez to rozumieć państwo członkowskie Unii Europejskiej lub państwo członkowskie Europejskiego Porozumienia o Wolnym Handlu (EFTA) - strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym;

3) spółce uczestniczącej - należy przez to rozumieć spółkę bezpośrednio uczestniczącą w założeniu spółki powstałej w wyniku połączenia transgranicznego spółek;

4) spółce zależnej - należy przez to rozumieć przedsiębiorcę, na którego inna spółka wywiera dominujący wpływ w rozumieniu art. 4 ustawy z dnia 5 kwietnia 2002 r. o europejskich radach zakładowych (Dz. U. z 2019 r. poz. 1832);

5) właściwym organie spółki - należy przez to rozumieć organ zarządzający albo administrujący spółki, stosownie do przepisów prawa, któremu ta spółka podlega;

6) zakładzie - należy przez to rozumieć zakład, o którym mowa w art. 58 pkt 2 ustawy z dnia 4 marca 2005 r. o europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych i spółce europejskiej (Dz. U. z 2018 r. poz. 2036 oraz z 2019 r. poz. 1798);

7) zainteresowanej spółce zależnej lub zakładzie - należy przez to rozumieć spółkę zależną lub zakład spółki uczestniczącej, które mają się stać spółką zależną lub zakładem spółki powstałej w wyniku połączenia transgranicznego spółek;

8) pracowniku - należy przez to rozumieć osobę uznawaną za pracownika przez prawo danego państwa członkowskiego, które znajduje zastosowanie do stosunków pracy w spółce lub zakładzie zatrudniających tę osobę;

9) przedstawicielu pracowników - należy przez to rozumieć przedstawiciela pracowników w rozumieniu prawa państwa członkowskiego lub zgodnie z praktyką tego państwa;

10) specjalnym zespole negocjacyjnym - należy przez to rozumieć zespół utworzony zgodnie z przepisami rozdziału 2 w celu zawarcia z właściwymi organami spółek uczestniczących porozumienia w sprawie uczestnictwa pracowników w spółce powstałej w wyniku połączenia transgranicznego spółek;

11) zespole przedstawicielskim - należy przez to rozumieć zespół utworzony zgodnie z przepisami rozdziału 3 w celu dokonania podziału miejsc w radzie nadzorczej spółki powstałej w wyniku połączenia transgranicznego spółek lub podjęcia decyzji o sposobie rekomendowania bądź wyrażania sprzeciwu wobec wyznaczenia członków tego organu;

12) danych identyfikacyjnych - należy przez to rozumieć nazwę lub firmę spółki uczestniczącej, spółki zależnej lub zakładu oraz ich siedzibę, a jeżeli posiadają one numer identyfikacyjny lub są zarejestrowane w rejestrze także ten numer identyfikacyjny lub numer w rejestrze.

Rozdział  2

Specjalny zespół negocjacyjny

Art.  3.  [Zadania i kompetencje specjalnego zespołu negocjacyjnego przy transgranicznym łączeniu się spółek]

1. Zadaniem specjalnego zespołu negocjacyjnego jest zawarcie z właściwymi organami spółek uczestniczących porozumienia w sprawie uczestnictwa pracowników w spółce powstałej w wyniku połączenia transgranicznego spółek, zwanego dalej "porozumieniem".

2. Specjalny zespół negocjacyjny reprezentuje pracowników zatrudnionych w spółkach uczestniczących oraz w zainteresowanych spółkach zależnych i zakładach.

Art.  4.  [Uchwała łączących się spółek w sprawie bezpośredniego podlegania standardowym zasadom uczestnictwa]

1. Właściwe organy spółek uczestniczących mogą podjąć uchwałę w sprawie bezpośredniego podlegania standardowym zasadom uczestnictwa określonym w rozdziale 3 oraz przestrzegania ich od daty rejestracji spółki powstałej w wyniku połączenia transgranicznego spółek.

2. W przypadku, o którym mowa w ust. 1, nie powołuje się specjalnego zespołu negocjacyjnego.

Art.  5.  [Termin powołania specjalnego zespołu negocjacyjnego]

Specjalny zespół negocjacyjny powołuje się niezwłocznie po ogłoszeniu przez właściwe organy spółek uczestniczących planu połączenia transgranicznego.

Art.  6.  [Rozpoczęcie postępowania w sprawie powołania specjalnego zespołu negocjacyjnego]

1. Spółki uczestniczące określają dzień rozpoczęcia postępowania zmierzającego do utworzenia specjalnego zespołu negocjacyjnego. Powinien to być ten sam dzień dla wszystkich spółek uczestniczących.

2. W celu rozpoczęcia postępowania, o którym mowa w ust. 1, spółka uczestnicząca przedstawia przedstawicielom pracowników, a w razie ich nieustanowienia - pracownikom, w sposób przyjęty w tej spółce:

1) dane identyfikacyjne spółek uczestniczących, zainteresowanych spółek zależnych lub zakładów;

2) informację o liczbie pracowników zatrudnionych w każdej ze spółek uczestniczących, w zainteresowanych spółkach zależnych lub zakładach.

Art.  7.  [Ustalenie liczby pracowników w celu dokonania podziału miejsc w specjalnym zespole negocjacyjnym]

1. W celu dokonania podziału miejsc w specjalnym zespole negocjacyjnym, przypadających pracownikom z danego państwa członkowskiego, spółka uczestnicząca ustala liczbę pracowników na dzień rozpoczęcia postępowania, o którym mowa w art. 6 ust. 1.

2. Jeżeli od dnia ustalenia liczby pracowników, o którym mowa w ust. 1, do dnia powołania specjalnego zespołu negocjacyjnego liczba tych pracowników ulegnie istotnej zmianie, to podział miejsc w specjalnym zespole negocjacyjnym również ulega zmianie, przy zachowaniu warunków określonych w art. 9.

3. Przy ustalaniu liczby pracowników uwzględnia się zarówno osoby zatrudnione w pełnym, jak i niepełnym wymiarze czasu pracy w przeliczeniu na pełny wymiar czasu pracy.

Art.  8.  [Wybór lub wyznaczenie członków specjalnego zespołu negocjacyjnego]

Członkowie specjalnego zespołu negocjacyjnego są wybierani lub wyznaczani w każdym państwie członkowskim zgodnie z prawem tego państwa członkowskiego.

Art.  9.  [Liczba członków specjalnego zespołu negocjacyjnego przypadająca na każdą grupę pracowników zatrudnionych w danym państwie członkowskim]

1. Na każdą grupę pracowników zatrudnionych w danym państwie członkowskim, obejmującą 10 % liczby pracowników zatrudnionych ogółem w spółkach uczestniczących oraz zainteresowanych spółkach zależnych i zakładach we wszystkich państwach członkowskich, przypada jedno miejsce w specjalnym zespole negocjacyjnym.

2. W przypadku gdy liczba pracowników zatrudnionych w danym państwie członkowskim jest:

1) mniejsza od liczby stanowiącej 10 % liczby pracowników zatrudnionych ogółem - jedno miejsce w specjalnym zespole negocjacyjnym przypada w tym państwie na grupę pracowników liczącą mniej niż 10 % liczby pracowników zatrudnionych ogółem;

2) większa od liczby stanowiącej 10 % liczby pracowników zatrudnionych ogółem - jedno miejsce w specjalnym zespole negocjacyjnym przypada na każdą następną grupę pracowników rozpoczynającą tworzenie kolejnej grupy pracowników liczącej 10 % liczby pracowników zatrudnionych ogółem.

3. W przypadku gdy jedna spółka lub więcej spółek uczestniczących utraci z dniem rejestracji spółki powstałej w wyniku połączenia transgranicznego spółek osobowość prawną, pracownicy takiej spółki mają prawo wyboru lub wyznaczenia zgodnie z prawem danego państwa członkowskiego dodatkowo jednego członka specjalnego zespołu negocjacyjnego, przy czym nie może to prowadzić do sytuacji, w której w składzie tego zespołu pracownicy takiej spółki byliby podwójnie reprezentowani.

4. Liczba dodatkowych członków specjalnego zespołu negocjacyjnego pochodzących z danego państwa członkowskiego nie może przekroczyć 20 % członków tego zespołu wybranych lub wyznaczonych zgodnie z ust. 1 i 2.

5. Jeżeli liczba spółek uczestniczących tracących osobowość prawną, o których mowa w ust. 3, przewyższa liczbę dostępnych dodatkowych miejsc, to dodatkowe miejsca przydziela się pracownikom tych spółek w kolejności zmniejszającej się liczby pracowników zatrudnionych w każdej z tych spółek.

Art.  10.  [Wyznaczenie członków specjalnego zespołu negocjacyjnego przez organizację związkową]

1. W przypadku gdy pracownicy spółki uczestniczącej, zainteresowanej spółki zależnej albo zakładu, mających wejść w skład spółki powstałej w wyniku połączenia transgranicznego spółek, są zatrudnieni w Rzeczypospolitej Polskiej u jednego pracodawcy, członków specjalnego zespołu negocjacyjnego wyznacza reprezentatywna zakładowa organizacja związkowa w rozumieniu art. 25³ ust. 1 ustawy z dnia 23 maja 1991 r. o związkach zawodowych (Dz. U. z 2019 r. poz. 263). Przepisy art. 25³ ust. 3, 4, 6 i 7 ustawy z dnia 23 maja 1991 r. o związkach zawodowych stosuje się odpowiednio. W przypadku braku takiej organizacji, członków specjalnego zespołu negocjacyjnego wybiera zebranie załogi.

2. W przypadku gdy u jednego pracodawcy działa więcej niż jedna reprezentatywna zakładowa organizacja związkowa, organizacje te wyznaczają wspólnie członków specjalnego zespołu negocjacyjnego.

3. Właściwy organ spółki uczestniczącej, zainteresowanej spółki zależnej lub kierownictwo zakładu określa termin wyznaczenia członków specjalnego zespołu negocjacyjnego w trybie, o którym mowa w ust. 1 i 2.

4. Jeżeli porozumienie między reprezentatywnymi zakładowymi organizacjami związkowymi, o których mowa w ust. 2, nie zostanie osiągnięte, członków specjalnego zespołu negocjacyjnego wybiera zebranie załogi spośród kandydatów zgłoszonych przez reprezentatywne zakładowe organizacje związkowe. W przypadku gdy reprezentatywne zakładowe organizacje związkowe nie zgłoszą kandydatów, członków specjalnego zespołu negocjacyjnego wybiera zebranie załogi.

Art.  11.  [Organizacja wyborów członków specjalnego zespołu negocjacyjnego]

1. Właściwy organ spółki uczestniczącej, zainteresowanej spółki zależnej lub kierownictwo zakładu organizuje wybory członków specjalnego zespołu negocjacyjnego oraz powiadamia pracowników i zakładowe organizacje związkowe, o terminie i sposobie ich przeprowadzenia nie później niż na 14 dni przed dniem wyborów, w sposób przyjęty u danego pracodawcy.

2. Wybory są bezpośrednie i tajne. Uchwały o wyborze członków specjalnego zespołu negocjacyjnego są podejmowane zwykłą większością głosów.

3. Wybory są ważne, jeżeli uczestniczyło w nich co najmniej 50 % pracowników.

4. W przypadku gdy w wyborach nie uczestniczyło co najmniej 50 % pracowników, po upływie miesiąca od dnia wyborów przeprowadza się ponowne wybory, które są ważne bez względu na liczbę uczestniczących w nich pracowników.

Art.  12.  [Osoby wchodzące w skład specjalnego zespołu negocjacyjnego po przeprowadzeniu wyborów]

1. W skład specjalnego zespołu negocjacyjnego wchodzą kandydaci, którzy otrzymają kolejno największą liczbę głosów.

2. W przypadku gdy kandydaci otrzymają równą liczbę głosów, a liczba miejsc pozostających do obsadzenia jest mniejsza od liczby tych kandydatów, wyboru członka specjalnego zespołu negocjacyjnego dokonuje ponownie zebranie załogi spośród tych kandydatów.

Art.  13.  [Powołanie członków specjalnego zespołu negocjacyjnego w przypadku pracowników zatrudnionych u więcej niż jednego pracodawcy]

1. W przypadku gdy pracownicy spółek i zakładów, o których mowa w art. 10 ust. 1, są zatrudnieni u więcej niż jednego pracodawcy, spółki uczestniczące, zarejestrowane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, dokonują podziału przypadających zatrudnionym w Rzeczypospolitej Polskiej pracownikom miejsc w specjalnym zespole negocjacyjnym między poszczególnych pracodawców, stosownie do wielkości zatrudnienia w każdym z nich, tak aby w miarę możliwości z każdej spółki uczestniczącej był wyznaczony lub wybrany co najmniej jeden członek specjalnego zespołu negocjacyjnego.

2. Do powołania członków specjalnego zespołu negocjacyjnego u poszczególnych pracodawców stosuje się przepisy art. 10-12.

3. Członkowie specjalnego zespołu negocjacyjnego reprezentują ogół pracowników zatrudnionych w spółkach i zakładach, o których mowa w art. 10 ust. 1.

Art.  14.  [Wygaśnięcie mandatu członka specjalnego zespołu negocjacyjnego]

1. Mandat członka specjalnego zespołu negocjacyjnego będącego pracownikiem spółki uczestniczącej, zainteresowanej spółki zależnej lub zakładu mających wejść w skład spółki powstałej w wyniku połączenia transgranicznego spółek wygasa w razie ustania stosunku pracy lub zrzeczenia się funkcji.

2. W razie wygaśnięcia mandatu członka specjalnego zespołu negocjacyjnego skład tego zespołu uzupełnia się odpowiednio w trybie określonym w art. 10-13.

Art.  15.  [Udostępnianie wykazu osób wyznaczonych lub wybranych na członków specjalnego zespołu negocjacyjnego]

Spółki uczestniczące, zarejestrowane w Rzeczypospolitej Polskiej, niezwłocznie udostępniają wykaz osób wyznaczonych lub wybranych na członków specjalnego zespołu negocjacyjnego spółkom uczestniczącym z innych państw członkowskich.

Art.  16.  [Pierwsze zebranie specjalnego zespołu negocjacyjnego; wybór przewodniczącego i uchwalenie regulaminu; udział ekspertów w pracach specjalnego zespołu negocjacyjnego]

1. W terminie 14 dni od dnia powołania specjalnego zespołu negocjacyjnego spółki uczestniczące zwołują pierwsze zebranie tego zespołu w celu zawarcia porozumienia.

2. Specjalny zespół negocjacyjny wybiera ze swojego grona przewodniczącego oraz uchwala wewnętrzny regulamin.

3. Przy wykonywaniu zadań specjalny zespół negocjacyjny może korzystać z pomocy powołanych przez siebie ekspertów.

4. Na wniosek specjalnego zespołu negocjacyjnego eksperci mogą uczestniczyć w negocjacjach w charakterze doradców tego zespołu.

Art.  17.  [Obowiązki informacyjne organów spółek uczestniczących w połączeniu transgranicznym wobec specjalnego zespołu negocjacyjnego]

Właściwe organy spółek uczestniczących są obowiązane do bieżącego przedstawiania specjalnemu zespołowi negocjacyjnemu informacji o planach i przebiegu transgranicznego łączenia się spółek do dnia rejestracji spółki powstałej w wyniku tego połączenia.

Art.  18.  [Porozumienie między spółkami w przedmiocie ponoszenia kosztów związanych z utworzeniem i działalnością specjalnego zespołu negocjacyjnego]

Koszty związane z utworzeniem i działalnością specjalnego zespołu negocjacyjnego ponoszą spółki uczestniczące na zasadach określonych w zawartym przez nie porozumieniu.

Art.  19.  [Ponoszenie kosztów związanych z utworzeniem i działalnością specjalnego zespołu negocjacyjnego w przypadku niezawarcia w tym zakresie porozumienia]

1. W przypadku niezawarcia porozumienia koszty:

1) podróży służbowych członków specjalnego zespołu negocjacyjnego w związku z uczestnictwem w zespole ponosi spółka uczestnicząca, jeżeli członek zespołu jest pracownikiem tej spółki albo jej spółki zależnej lub zakładu, albo też osobą niebędącą pracownikiem, wyznaczoną lub wybraną do zespołu przez pracowników jednej z tych jednostek organizacyjnych;

2) pozostałe ponoszą spółki uczestniczące proporcjonalnie do liczby zatrudnionych pracowników, włączając pracowników zatrudnionych przez ich spółki zależne i zakłady.

2. Jeżeli specjalny zespół negocjacyjny korzysta z pomocy ekspertów, obowiązek pokrycia kosztów ogranicza się do kosztów pomocy udzielonej przez jednego eksperta, chyba że spółki uczestniczące i specjalny zespół negocjacyjny postanowią inaczej.

Art.  20.  [Podejmowanie decyzji przez specjalny zespół negocjacyjny]

1. Specjalny zespół negocjacyjny podejmuje decyzje w drodze uchwały, bezwzględną większością głosów, pod warunkiem że większość ta oznacza większość reprezentowanych pracowników, z zastrzeżeniem art. 21.

2. Każdemu członkowi specjalnego zespołu negocjacyjnego przysługuje jeden głos.

3. Liczbę pracowników reprezentowanych przez każdego z członków specjalnego zespołu negocjacyjnego, wybranych przez pracowników tej samej spółki uczestniczącej lub tej samej zainteresowanej spółki zależnej lub zakładu, ustala się przez podzielenie liczby pracowników zatrudnionych w tej spółce uczestniczącej, zainteresowanej spółce zależnej i zakładzie w danym państwie członkowskim na dzień głosowania przez liczbę członków specjalnego zespołu negocjacyjnego wyznaczonych lub wybranych w tych spółkach i zakładach. W pozostałych przypadkach członek reprezentuje pracowników spółki uczestniczącej, zainteresowanej spółki zależnej lub zakładu, w których został wybrany.

Art.  21.  [Zgoda na ograniczenie uprawnień do uczestnictwa pracowników w spółce powstałej w wyniku połączenia transgranicznego spółek]

1. W przypadku gdy uprawnienie do uczestnictwa przysługuje co najmniej jednej czwartej ogólnej liczby pracowników spółek uczestniczących, wyrażenie zgody w porozumieniu na ograniczenie uprawnień do uczestnictwa pracowników w spółce powstałej w wyniku połączenia transgranicznego spółek w porównaniu z poziomem tych uprawnień w spółkach uczestniczących wymaga większości dwóch trzecich głosów członków specjalnego zespołu negocjacyjnego, reprezentujących co najmniej dwie trzecie ogólnej liczby pracowników, w tym głosów członków reprezentujących pracowników zatrudnionych co najmniej w dwóch państwach członkowskich.

2. Przez ograniczenie uprawnień do uczestnictwa rozumie się obniżenie liczby członków w radzie nadzorczej spółki powstałej w wyniku połączenia transgranicznego spółek, w porównaniu z najwyższą ich liczbą w radzie nadzorczej lub radzie administrującej spółek uczestniczących.

Art.  22.  [Okres trwania negocjacji prowadzonych przez specjalny zespół negocjacyjny ze spółkami uczestniczącymi w połączeniu transgranicznym]

1. Negocjacje prowadzone przez specjalny zespół negocjacyjny ze spółkami uczestniczącymi w celu zawarcia porozumienia mogą trwać przez okres do sześciu miesięcy od dnia zwołania pierwszego zebrania zespołu.

2. Strony negocjacji mogą wspólnie zadecydować o przedłużeniu ich trwania do roku.

Art.  23.  [Obowiązek prowadzenia negocjacji w dobrej wierze]

Specjalny zespół negocjacyjny oraz spółki uczestniczące prowadzą negocjacje w dobrej wierze, w sposób zmierzający do zawarcia porozumienia.

Art.  24.  [Powołanie mediatora]

W przypadku wystąpienia trudności w negocjacjach strony mogą powołać mediatora, do którego stosuje się odpowiednio przepisy art. 11 i art. 11¹ ustawy z dnia 23 maja 1991 r. o rozwiązywaniu sporów zbiorowych (Dz. U. z 2019 r. poz. 174 i 730).

Art.  25.  [Zawarcie porozumienia]

1. Właściwe organy spółek uczestniczących oraz specjalny zespół negocjacyjny zawierają porozumienie w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

2. Porozumienie podpisują osoby upoważnione do składania oświadczeń woli w imieniu spółek uczestniczących oraz przewodniczący specjalnego zespołu negocjacyjnego i co najmniej jeden członek tego zespołu.

3. Porozumienie dotyczy wszystkich pracowników spółki powstałej w wyniku połączenia transgranicznego spółek.

Art.  26.  [Elementy porozumienia]

1. Porozumienie określa w szczególności:

1) zakres jego stosowania;

2) zasady uczestnictwa - z uwzględnieniem liczby członków w radzie nadzorczej spółki powstałej w wyniku połączenia transgranicznego spółek, których pracownicy będą mieli prawo wybrać, wyznaczyć lub rekomendować albo liczby członków, których wyznaczeniu pracownicy będą mieli prawo się sprzeciwić, procedury wpływania pracowników na skład tego organu oraz uprawnienia członków reprezentujących pracowników;

3) dzień wejścia w życie porozumienia, czas jego trwania, przypadki, kiedy porozumienie może być ponownie negocjowane, i procedury negocjacji.

2. Do treści porozumienia nie stosuje się przepisów rozdziału 3, chyba że strony postanowią inaczej.

Rozdział  3

Standardowe zasady uczestnictwa pracowników

Art.  27.  [Warunki stosowania standardowych zasad uczestnictwa pracowników w spółce powstałej w wyniku połączenia transgranicznego spółek]

Standardowe zasady uczestnictwa pracowników w spółce powstałej w wyniku połączenia transgranicznego spółek, określone w niniejszym rozdziale, stosuje się od dnia jej rejestracji, gdy:

1) właściwe organy spółek uczestniczących podejmą uchwałę, o której mowa w art. 4, albo

2) spółki uczestniczące i specjalny zespół negocjacyjny tak postanowią, albo

3) porozumienie nie zostanie zawarte w terminie określonym w art. 22 i właściwe organy spółek uczestniczących zdecydują o stosowaniu tych zasad i tym samym o kontynuowaniu postępowania rejestracyjnego.

Art.  28.  [Warunki stosowania standardowych zasad uczestnictwa pracowników w spółce powstałej w wyniku połączenia transgranicznego spółek]

1. Standardowe zasady uczestnictwa w spółce powstałej w wyniku połączenia transgranicznego spółek stosuje się, w przypadku gdy przed dniem rejestracji takiej spółki:

1) jedna lub więcej form uczestnictwa były stosowane w jednej lub więcej spółkach uczestniczących, obejmujących co najmniej jedną trzecią łącznej liczby pracowników we wszystkich spółkach uczestniczących, albo

2) jedna lub więcej form uczestnictwa były stosowane w jednej lub więcej spółkach uczestniczących, obejmujących mniej niż jedną trzecią łącznej liczby pracowników we wszystkich spółkach uczestniczących, o ile specjalny zespół negocjacyjny tak postanowi. Specjalny zespół negocjacyjny podejmuje decyzję w tej sprawie po upływie terminu, o którym mowa w art. 22, lub przed upływem tego terminu, jeżeli strony zgodnie oświadczą, że negocjacje nad zawarciem porozumienia zakończyły się niepowodzeniem.

2. Przepisy ust. 1 nie mają zastosowania w przypadku określonym w art. 27 pkt 1.

Art.  29.  [Brak wymogu przyjęcia standardowych zasad uczestnictwa pracowników]

Jeżeli przed rejestracją spółki powstałej w wyniku połączenia transgranicznego spółek w żadnej z uczestniczących spółek nie stosowano form uczestnictwa, to w spółce powstałej w wyniku połączenia transgranicznego spółek nie ma obowiązku przyjęcia standardowych zasad uczestnictwa pracowników.

Art.  30.  [Wybór formy uczestnictwa w przypadku stosowania więcej niż jednej formy uczestnictwa w spółkach uczestniczących w połączeniu transgranicznym]

1. Jeżeli w spółkach uczestniczących występuje więcej niż jedna forma uczestnictwa, specjalny zespół negocjacyjny po upływie terminu, o którym mowa w art. 22, lub przed upływem tego terminu, jeżeli strony zgodnie oświadczą, że negocjacje nad zawarciem porozumienia zakończyły się niepowodzeniem, dokonuje wyboru, która z form znajdzie zastosowanie w spółce powstałej w wyniku połączenia transgranicznego spółek.

2. Specjalny zespół negocjacyjny jest obowiązany poinformować właściwe organy spółek uczestniczących o tym, która z form uczestnictwa znajdzie zastosowanie w spółce powstałej w wyniku połączenia transgranicznego spółek.

3. W przypadku gdy specjalny zespół negocjacyjny nie podejmie decyzji w sprawie wyboru jednej z form uczestnictwa zgodnie z ust. 1, o wyborze formy uczestnictwa decyduje zespół przedstawicielski w ciągu 30 dni od dnia rejestracji spółki powstałej w wyniku połączenia transgranicznego spółek.

4. W przypadku, o którym mowa w art. 27 pkt 1, o wyborze formy uczestnictwa decyduje zespół przedstawicielski w ciągu 30 dni od dnia rejestracji spółki powstałej w wyniku połączenia transgranicznego spółek.

Art.  31.  [Skład zespołu przedstawicielskiego przy transgranicznym łączeniu spółek]

Zespół przedstawicielski składa się z pracowników spółki powstałej w wyniku połączenia transgranicznego spółek oraz jej spółek zależnych i zakładów, wyznaczonych lub wybranych spośród pracowników przez przedstawicieli pracowników, a w razie ich braku - przez zebrania załóg.

Art.  32.  [Wybór członków zespołu przedstawicielskiego; wygaśnięcie mandatu członka zespołu przedstawicielskiego]

1. Członkowie zespołu przedstawicielskiego w liczbie ustalonej zgodnie z art. 9 ust. 1 i 2 są wyznaczani lub wybierani zgodnie z prawem państwa członkowskiego lub praktyką tego państwa.

2. Mandat członka zespołu przedstawicielskiego wygasa w przypadkach określonych w art. 14 ust. 1.

Art.  33.  [Tryb wyboru członków zespołu przedstawicielskiego reprezentujących pracowników zatrudnionych w RP]

1. Członkowie zespołu przedstawicielskiego reprezentujący pracowników zatrudnionych w Rzeczypospolitej Polskiej są wybierani lub wyznaczani w trybie określonym w art. 10 oraz art. 11-13.

2. Czynności prowadzące do wyboru członków zespołu przedstawicielskiego podejmuje się w ciągu miesiąca od dnia wystąpienia okoliczności, o których mowa w art. 27.

Art.  34.  [Zawiadomienie organu zarządzającego spółki powstałej w wyniku połączenia transgranicznego spółek o składzie zespołu przedstawicielskiego]

Zespół przedstawicielski niezwłocznie zawiadamia organ zarządzający spółki powstałej w wyniku połączenia transgranicznego spółek o swym składzie. Organ zarządzający spółki powstałej w wyniku połączenia transgranicznego spółek przekazuje informację o składzie zespołu przedstawicielskiego właściwym organom spółek zależnych i kierownictwom zakładów.

Art.  35.  [Zebranie organizacyjne członków zespołu przedstawicielskiego]

Organ zarządzający spółki powstałej w wyniku połączenia transgranicznego spółek, niezwłocznie po otrzymaniu informacji o składzie zespołu przedstawicielskiego, zwołuje zebranie organizacyjne członków zespołu przedstawicielskiego, na którym:

1) następuje ukonstytuowanie się zespołu przedstawicielskiego;

2) zespół przedstawicielski wybiera ze swojego składu przewodniczącego oraz uchwala wewnętrzny regulamin.

Art.  36.  [Podejmowanie decyzji przez zespół przedstawicielski]

Zespół przedstawicielski podejmuje decyzje w drodze uchwały, bezwzględną większością głosów.

Art.  37.  [Ponoszenie kosztów związanych z działalnością zespołu przedstawicielskiego]

Koszty związane z działalnością zespołu przedstawicielskiego, w szczególności koszty organizacji spotkań, zakwaterowania, wyżywienia, przejazdów, tłumaczeń ponosi spółka powstała w wyniku połączenia transgranicznego spółek.

Art.  38.  [Wpływ pracowników spółki powstałej w wyniku połączenia transgranicznego spółek na skład jej rady nadzorczej]

Pracownicy spółki powstałej w wyniku połączenia transgranicznego spółek oraz pracownicy jej spółek zależnych i zakładów mają prawo wyboru, wyznaczenia lub rekomendowania osób do rady nadzorczej spółki powstałej w wyniku połączenia transgranicznego spółek lub prawo wyrażenia sprzeciwu wobec wyznaczonych członków tego organu w liczbie równej najwyższej liczbie członków rady nadzorczej albo rady administrującej występującej w spółkach uczestniczących przed dniem rejestracji spółki powstałej w wyniku połączenia transgranicznego spółek.

Art.  39.  [Podział miejsc w radzie nadzorczej spółki powstałej w wyniku połączenia transgranicznego spółek pomiędzy pracowników z różnych państw członkowskich]

1. Podziału miejsc w radzie nadzorczej spółki powstałej w wyniku połączenia transgranicznego spółek pomiędzy pracowników z różnych państw członkowskich dokonuje zespół przedstawicielski, proporcjonalnie do liczby pracowników zatrudnionych przez spółkę powstałą w wyniku połączenia transgranicznego spółek, jej spółki zależne i zakłady w poszczególnych państwach członkowskich.

2. Jeżeli w wyniku podziału, o którym mowa w ust. 1, pracownicy zatrudnieni w jednym lub więcej państwach członkowskich nie mieliby swojego przedstawiciela w radzie nadzorczej spółki powstałej w wyniku połączenia transgranicznego spółek, to zespół przedstawicielski decyduje o przyznaniu jednego miejsca w tym organie spółki powstałej w wyniku połączenia transgranicznego spółek, pracownikom z państwa pozbawionego reprezentacji, w następującej kolejności:

1) pracownikom zatrudnionym w państwie, w którym spółka powstała w wyniku połączenia transgranicznego spółek ma swoją siedzibę statutową;

2) pracownikom zatrudnionym w państwie, w którym spółka powstała w wyniku połączenia transgranicznego spółek, jej spółki zależne i zakłady zatrudniają największą liczbę pracowników.

3. Podziału miejsc, o których mowa w ust. 1, między pracowników zatrudnionych w spółce powstałej w wyniku połączenia transgranicznego spółek, spółkach zależnych i zakładach dokonuje zespół przedstawicielski, proporcjonalnie do liczby zatrudnionych pracowników.

Art.  40.  [Określenie sposobu rekomendowania przez pracowników osób do rady nadzorczej lub wyrażania sprzeciwu wobec wyznaczenia osób do rady nadzorczej]

Zespół przedstawicielski decyduje o sposobie rekomendowania przez pracowników osób do rady nadzorczej spółki powstałej w wyniku połączenia transgranicznego spółek lub wyrażania przez pracowników sprzeciwu wobec wyznaczenia określonej liczby członków tego organu - jeżeli takie formy uczestnictwa obowiązują w spółce powstałej w wyniku połączenia transgranicznego spółek.

Art.  41.  [Tryb wyboru do rady nadzorczej osób reprezentujących pracowników zatrudnionych w RP]

Osoby reprezentujące pracowników zatrudnionych w Rzeczypospolitej Polskiej w radzie nadzorczej spółki powstałej w wyniku połączenia transgranicznego spółek są wybierane w wyborach bezpośrednich i tajnych, przez zebrania ogólne załóg zakładów, zgodnie z przyjętymi w tych zakładach regulaminami.

Art.  42.  [Prawa i obowiązki członków rady nadzorczej wyznaczonym lub rekomendowanym zgodnie ze stosowanymi formami uczestnictwa]

Członkom rady nadzorczej spółki powstałej w wyniku połączenia transgranicznego spółek wybranym, wyznaczonym lub rekomendowanym, zgodnie ze stosowanymi formami uczestnictwa, przysługują prawa i obowiązki, w tym prawo głosu, na równi z innymi członkami tego organu.

Art.  43.  [Obowiązek ochrony praw pracowników do uczestnictwa w przypadku kolejnych połączeń krajowych]

Spółka powstała w wyniku połączenia transgranicznego spółek, w której istnieje uczestnictwo pracowników, jest obowiązana zapewnić ochronę praw pracowników do uczestnictwa w przypadku kolejnych połączeń krajowych w okresie trzech lat od daty rejestracji spółki. Przepisy ustawy stosuje się odpowiednio.

Rozdział  4

Zakaz ujawniania informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstw

Art.  44.  [Obowiązek nieujawniania informacji]

1. Członkowie specjalnego zespołu negocjacyjnego, zespołu przedstawicielskiego, eksperci oraz tłumacze są obowiązani do nieujawniania uzyskanych w związku z pełnioną funkcją informacji, co do których właściwy organ spółki uczestniczącej lub organ zarządzający spółki powstałej w wyniku połączenia transgranicznego spółek zastrzegł obowiązek zachowania ich poufności.

2. Obowiązek nieujawniania uzyskanych informacji trwa również po zaprzestaniu pełnienia funkcji, chyba że właściwy organ spółki uczestniczącej lub organ zarządzający spółki powstałej w wyniku połączenia transgranicznego spółek inaczej określi zakres związania tajemnicą.

3. Członkowie specjalnego zespołu negocjacyjnego, zespołu przedstawicielskiego, eksperci oraz tłumacze mogą wystąpić do sądu rejonowego - sądu gospodarczego z wnioskiem o zwolnienie z obowiązku zachowania poufności informacji.

Art.  45.  [Odmowa udostępnienia informacji specjalnemu zespołowi negocjacyjnemu lub zespołowi przedstawicielskiemu]

1. W szczególnie uzasadnionych przypadkach właściwy organ spółki uczestniczącej lub organ zarządzający spółki powstałej w wyniku połączenia transgranicznego spółek może odmówić udostępnienia informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa, których ujawnienie mogłoby, według obiektywnych kryteriów, poważnie zakłócić działalność tej spółki, jej spółki zależnej lub zakładu albo narazić je na znaczną szkodę.

2. W przypadku uznania, że nieudostępnienie informacji jest niezgodne z ust. 1, specjalny zespół negocjacyjny lub zespół przedstawicielski mogą wystąpić do sądu rejonowego - sądu gospodarczego z wnioskiem o nakazanie udostępnienia informacji.

Art.  46.  [Postępowanie sądowe związane z ujawnianiem informacji]

W sprawach, o których mowa w art. 44 ust. 3 i art. 45 ust. 2, stosuje się odpowiednio przepisy ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego (Dz. U. z 2019 r. poz. 1460, z późn. zm.) o rozpoznawaniu spraw z zakresu przepisów o przedsiębiorstwach państwowych i o samorządzie załogi przedsiębiorstwa państwowego, z wyłączeniem art. 691¹ § 2 i art. 691⁷. Zdolność sądową w tych sprawach ma specjalny zespół negocjacyjny, zespół przedstawicielski oraz właściwy organ spółki uczestniczącej lub organ zarządzający spółki powstałej w wyniku połączenia transgranicznego spółek.

Art.  47.  [Ograniczenie prawa wglądu do materiału dowodowego załączonego do akt sprawy w toku postępowania sądowego]

1. Sąd, działając na podstawie art. 44 ust. 3, art. 45 ust. 2 i art. 46, na wniosek właściwego organu spółki uczestniczącej lub organu zarządzającego spółki powstałej w wyniku połączenia transgranicznego spółek lub z urzędu, może, w drodze postanowienia, w niezbędnym zakresie ograniczyć prawo wglądu do materiału dowodowego załączonego do akt sprawy w toku postępowania sądowego, jeżeli udostępnienie tego materiału groziłoby ujawnieniem informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa lub innych tajemnic podlegających ochronie na podstawie przepisów odrębnych.

2. Na postanowienie sądu ograniczające prawo wglądu do materiału dowodowego zażalenie nie przysługuje.

Art.  48.  [Przepisy rozdziału a przepisy o ochronie informacji niejawnych oraz o innych tajemnicach chronionych prawem]

Przepisy art. 44-47 nie naruszają przepisów o ochronie informacji niejawnych oraz przepisów o innych tajemnicach chronionych prawem.

Rozdział  5

Ochrona przedstawicieli pracowników

Art.  49.  [Ochrona stosunku pracy pracowników będących członkami specjalnego zespołu negocjacyjnego, zespołu przedstawicielskiego albo przedstawicielami pracowników w radzie nadzorczej spółki]

Pracodawca nie może wypowiedzieć ani rozwiązać stosunku pracy z pracownikiem będącym członkiem specjalnego zespołu negocjacyjnego, zespołu przedstawicielskiego albo przedstawicielem pracowników w radzie nadzorczej spółki powstałej w wyniku połączenia transgranicznego spółek w czasie trwania mandatu bez zgody reprezentującej pracownika zakładowej organizacji związkowej, a jeżeli pracownik nie jest reprezentowany przez zakładową organizację związkową - bez zgody okręgowego inspektora pracy właściwego miejscowo dla siedziby pracodawcy.

Art.  50.  [Zakaz jednostronnej zmiany warunków pracy lub płacy na niekorzyść pracowników będących członkami specjalnego zespołu negocjacyjnego, zespołu przedstawicielskiego albo przedstawicielami pracowników w radzie nadzorczej spółki]

Pracodawca nie może zmienić jednostronnie warunków pracy lub płacy na niekorzyść pracownika będącego członkiem specjalnego zespołu negocjacyjnego, zespołu przedstawicielskiego albo przedstawicielem pracowników w radzie nadzorczej spółki powstałej w wyniku połączenia transgranicznego spółek w czasie trwania mandatu bez zgody reprezentującej pracownika zakładowej organizacji związkowej, a jeżeli pracownik nie jest reprezentowany przez zakładową organizację związkową - bez zgody okręgowego inspektora pracy właściwego miejscowo dla siedziby pracodawcy.

Art.  51.  [Zwolnienie od pracy zawodowej pracownika będącego członkiem specjalnego zespołu negocjacyjnego, zespołu przedstawicielskiego albo przedstawicielem pracowników w radzie nadzorczej spółki]

Pracownik będący członkiem organów, o których mowa w art. 49, w związku z udziałem w pracach tych organów ma prawo do zwolnienia od pracy zawodowej z zachowaniem prawa do wynagrodzenia na zasadach dotyczących członka zarządu zakładowej organizacji związkowej, określonych w art. 31 ust. 3 ustawy z dnia 23 maja 1991 r. o związkach zawodowych.

Rozdział  6

Przepisy karne

Art.  52.  [Czyny zagrożone karą grzywny lub karą ograniczenia wolności]

1. Kto, będąc członkiem organu zarządzającego spółki powstałej w wyniku połączenia transgranicznego spółek, właściwego organu spółki uczestniczącej, spółki zależnej albo kierownictwa zakładu, niezależnie od miejsca statutowej siedziby spółki powstałej w wyniku połączenia transgranicznego spółek:

1) utrudnia utworzenie specjalnego zespołu negocjacyjnego lub zespołu przedstawicielskiego, w szczególności nie zawiadamia uprawnionych organizacji związkowych o terminie lub sposobie przeprowadzenia wyborów członków specjalnego zespołu negocjacyjnego,

2) utrudnia działanie specjalnego zespołu negocjacyjnego lub zespołu przedstawicielskiego,

3) dyskryminuje członka specjalnego zespołu negocjacyjnego, członka zespołu przedstawicielskiego lub przedstawiciela pracowników w radzie nadzorczej spółki powstałej w wyniku połączenia transgranicznego spółek w związku z pełnioną przez niego funkcją

- podlega karze grzywny albo karze ograniczenia wolności.

2. Orzekanie w sprawach o czyny, o których mowa w ust. 1, następuje w trybie przepisów ustawy z dnia 24 sierpnia 2001 r. - Kodeks postępowania w sprawach o wykroczenia (Dz. U. z 2019 r. poz. 1120, 1123, 1556 i 1694). W tych sprawach oskarżycielem publicznym jest inspektor pracy.

Rozdział  7

Zmiany w przepisach obowiązujących

Art.  53. 

W ustawie z dnia 13 marca 2003 r. o szczególnych zasadach rozwiązywania z pracownikami stosunków pracy z przyczyn niedotyczących pracowników (Dz. U. Nr 90, poz. 844, z późn. zm.) w art. 5 w ust. 5 po pkt 4c dodaje się pkt 4d w brzmieniu: (zmiany pominięte).

Rozdział  8

Przepis końcowy

Art.  54. 

Ustawa wchodzi w życie po upływie 30 dni od dnia ogłoszenia.

1 Przepisy ustawy wdrażają dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2005/56/WE z dnia 26 października 2005 r. w sprawie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych (Dz. Urz. UE L 310 z 25.11.2005, str. 1).

Niniejszą ustawą zmienia się ustawę z dnia 13 marca 2003 r. o szczególnych zasadach rozwiązywania z pracownikami stosunków pracy z przyczyn niedotyczących pracowników.

• Identyfikator: Dz.U.2019.2384 t.j.
• Rodzaj: Ustawa
• Tytuł: Uczestnictwo pracowników w spółce powstałej w wyniku transgranicznego połączenia się spółek.
• Data aktu: 25/04/2008
• Data ogłoszenia: 11/12/2019
• Data wejścia w życie: 20/06/2008